在證監(jiān)會截至8月23日的《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表》中， 羅平鋅電(002114,股吧)(002114.SZ)仍然處于暫停審核的狀態(tài)，暫停理由是“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案”。

羅平鋅電的重組方案于今年早些時候披露，稱擬以7.16元/股向貴州泛華礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱“泛華礦業(yè)”)定向增發(fā)，合共以總價6.3億元收購泛華礦業(yè)旗下兩礦業(yè)公司100%股權(quán)。

“有關(guān)方面”具體指誰?何事涉嫌違規(guī)?證監(jiān)會相關(guān)文件并未詳細披露。而坊間傳言四起，主要涉及三方面問題：泛華礦業(yè)擬注入資產(chǎn)質(zhì)量有問題;泛華礦業(yè)相關(guān)人士涉嫌內(nèi)幕交易;羅平鋅電控股股東敏感期減持股份。

擬注入資產(chǎn)質(zhì)量差?

當?shù)弥�公司重組方案被證監(jiān)會暫停審核之后，公司內(nèi)部的第一反應(yīng)是泛華礦業(yè)的礦存在問題。

今年1月17日羅平鋅電披露定增購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案。定增購買的資產(chǎn)是普定縣向榮礦業(yè)有限公司 (以下簡稱“向榮礦業(yè)”)和普定縣德榮礦業(yè)有限公司 (以下簡稱“德榮礦業(yè)”)各100%股權(quán)。

泛華礦業(yè)承諾，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤合計數(shù)分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。若2013年至2015年三年累計計算的、經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額未達到上述三年承諾總數(shù)即1.63億元，差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式補償。

向榮礦業(yè)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林鉛鋅礦生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年;而鑫誠鉛鋅礦區(qū)尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)則擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。

此次收購的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)在過去兩年中，僅進行了少量的生產(chǎn)和銷售，都處于持續(xù)虧損狀態(tài)。經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值合計為1.14億元。然而，兩個礦業(yè)公司評估價值合計為6.39億元，評估價值較凈資產(chǎn)賬面價值的增值率為461.86%。

如果資產(chǎn)質(zhì)量被核查出有問題，重組就很難實施。記者8月28日以投資者身份致電羅平鋅電證券部，得到的回復是董秘喻永賢已經(jīng)去北京，重組方案最近可能會恢復審核。

涉及內(nèi)幕交易?

實際上，羅平鋅電此次重組最早始于2012年11月6日。“因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自 2012 年11月6日開市起停牌。”羅平鋅電謀劃的重大事項即擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案，于2013 年1月16 日上第五屆董事會第二次會議上審議，獲得通過，1月17日股票復牌。

羅平鋅電的重組方案很快就走完了內(nèi)部程序。2013年4月3日再次召開董事會審議通過了《云南羅平鋅電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(草案)》等有關(guān)議案。4月24日召開的2013年第一次臨時股東大會上，就又審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案》、《云南羅平鋅電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(草案)〉及其摘要》。5月3日重組方案報經(jīng)證監(jiān)會受理，重組似乎毫無懸念。

然而，羅平鋅電7月5日稱，重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌違規(guī)被稽查立案，重大資產(chǎn)重組申請被暫停審核。

值得注意的是，羅平鋅電2012年11月6日起停牌籌劃定增，而在停牌前20個交易日內(nèi)出現(xiàn)累計漲幅為29%，波動異常。資本市場認為，證監(jiān)會稽查也可能與股價異動有關(guān)。

羅平鋅電在向中國證監(jiān)會提起資產(chǎn)重組行政許可申請時，應(yīng)就股價異常波動舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。羅平鋅電在資產(chǎn)重組方案中出具的股票交易核查和自查報告稱，此次重組涉及的相關(guān)單位及人員在停牌前6個月至重組報告書出具之日期間均不存在買賣上市公司股票的情況。

據(jù)資本市場人士透露，目前證監(jiān)會稽查部門要求泛華礦業(yè)知道重組消息的人士提供通話及短信清單，看他們是否跟活躍賬戶在關(guān)鍵時間點有通信聯(lián)系。證監(jiān)會有重點監(jiān)管對象，只要這些人員在信息敏感期進行交易，都會立即被盯上。

“證監(jiān)會調(diào)查股價異動可能導致羅平鋅電重組方案恢復審核的時間延后。”上述資本市場知情人士認為內(nèi)幕交易不會對重組產(chǎn)生致命影響。

殃及控股股東高管

自從重組方案被暫停審核后，羅平鋅電相關(guān)利益方都變得很敏感。

此次重組， 如若重組交易完成，羅平鋅電控股股東羅平縣鋅電公司(以下簡稱“鋅電公司”)持股比例降至36.27%，泛華礦業(yè)持股比例則為32.37%。泛華礦業(yè)離羅平鋅電控股權(quán)僅一步之遙。

泛華礦業(yè)是藉資產(chǎn)證券化，獲得溢價及套現(xiàn)的雙重便利，還是圖謀羅平鋅電的控股權(quán)?外界不得而知，但是鋅電公司在敏感期的一次減持就已受到外界質(zhì)疑。

7月16日，鋅電公司黨委書記彭翕霖為化解鋅電公司的資金緊張，在二級市場，以略高于8.4元/股的價格賣掉了鋅電公司持有羅平鋅電的100萬股。“以前鋅電公司也曾轉(zhuǎn)讓股票套現(xiàn)，但是此次轉(zhuǎn)讓非同以往，被證監(jiān)會質(zhì)詢。且因為減持羅平鋅電股權(quán)，彭翕霖已經(jīng)被停職。”

但是，記者查閱羅平鋅電公司重組方案公布之后的公告，并未發(fā)現(xiàn)對彭翕霖的任何描述。

8月27日，記者試圖對羅平鋅電進行采訪，證券部門對彭翕霖這個名字極其敏感，稱其以前是大股東鋅電公司的領(lǐng)導，不在我們這里上班，我們不了解。

記者在鋅電公司，發(fā)現(xiàn)彭翕霖在鋅電公司的辦公室沒人，而其他辦公室人直接問記者，“你是來催債的么?他出去辦事去了，今天回不來。現(xiàn)在彭翕霖暫時不是書記，工業(yè)局(羅平縣工業(yè)經(jīng)貿(mào)和科技信息化局)局長在兼任代書記。”

“鋅電公司主要靠生產(chǎn)硫酸，供應(yīng)給冶金企業(yè)為生。由于冶金行業(yè)整體低迷，產(chǎn)品硫酸價格從450元/噸一降再降，現(xiàn)在只有200元/噸，每生產(chǎn)一噸硫酸就要虧損300元左右，嚴重入不敷出。而在7月份，鋅電公司有650萬元貸款，100余萬元的銀行貸款利息必須付清，如若不然，就會出現(xiàn)不良信用記錄，還有員工的"五險一金"需要繳納450萬元，電費100萬元。剛性開支大，沒有資金來源，資金缺口大。”鋅電公司內(nèi)部知情人士透露，彭翕霖采用減持國有股的方法，解決鋅電公司資金問題，實屬無奈。

記者試圖電話采訪“外出辦事”的彭翕霖，當?shù)弥�記者要求證的事項后，彭翕霖沒給記者明確回答，只是說“在處置國有股權(quán)，套現(xiàn)資金解決企業(yè)困難的問題上，我的做法欠妥。這一點我需要向縣委檢討。”

(關(guān)鍵字：羅平鋅電 鉛鋅礦 鑫誠鉛鋅礦)