證券代碼：000960 證券簡稱：錫業(yè)股份(000960,股吧)公告編號：2014-046債券代碼：112038 債券簡稱：11錫業(yè)債云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于出售鉛業(yè)分公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1、重要內(nèi)容提示云南錫業(yè)股份有限公司(以下簡稱“錫業(yè)股份”)鉛業(yè)分公司10萬噸/年鉛冶煉技改擴建項目于2011年4月建成投產(chǎn)，由于鉛原料自給率低，市場競爭能力、抗風(fēng)險能力和盈利能力偏弱，加之市場價格大幅下跌，近三年以來虧損嚴(yán)重，對錫業(yè)股份的業(yè)績形成了較大的負(fù)面效應(yīng)。為改善錫業(yè)股份業(yè)績，提升公司投資價值，公司擬將鉛業(yè)分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出售給控股股東的控股股東云南錫業(yè)集團(tuán)(控股)有限責(zé)任公司(以下簡稱“云錫控股”)。

2、風(fēng)險提示：本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得錫業(yè)股份2014年第一次臨時股東大會審議通過方可生效實施。

一、關(guān)聯(lián)交易概述公司已與云錫控股簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓出售鉛業(yè)分公司資產(chǎn)，并委托了中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司、云南通達(dá)資產(chǎn)評估有限公司以2014年5月31日為評估基準(zhǔn)日對鉛業(yè)分公司資產(chǎn)進(jìn)行了評估，為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓提供了價值參考依據(jù)。

云錫控股為錫業(yè)股份的控股股東的控股股東，因此，本次購買資產(chǎn)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司2014年7月3日召開了第六屆董事會第三次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于出售鉛業(yè)分公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會在對上述議案進(jìn)行審議和決策過程中，有利害關(guān)系的4名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，公司4名獨立董事事前認(rèn)可并對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。該項關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避在股東大會上對該議案的投票。

因標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為139,143.45萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)19.72%，因此本次資產(chǎn)購買行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該交易行為已取得云南省國資委同意轉(zhuǎn)讓的批復(fù)及對上述評估值的備案。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況云南錫業(yè)集團(tuán)(控股)有限責(zé)任公司注冊地址：云南省個舊市金湖東路121號公司負(fù)責(zé)人：高文翔注冊資本：1,381,016,000元經(jīng)營范圍：有色金屬及其礦產(chǎn)品、黑金屬及其礦產(chǎn)品、非金屬及其礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、建筑材料、機電設(shè)備、進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按目錄經(jīng)營)。兼營：地質(zhì)勘探、工程勘探、井巷掘進(jìn)、建筑安裝;國產(chǎn)汽車(不含小轎車及報廢汽車)零售、客貨運輸及機動車修理、環(huán)境保護(hù)、勞務(wù)服務(wù)、技術(shù)服務(wù);農(nóng)副產(chǎn)品、種植、養(yǎng)殖。

主要財務(wù)指標(biāo)：2013年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額476.18億元，主營業(yè)務(wù)收入308.79億元，利潤總額-19.91億元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況錫業(yè)股份鉛業(yè)分公司10萬噸/年鉛冶煉技改擴建項目總投資為12.63億元，鉛粗煉工藝采用Ausmelt技術(shù)，鉛精煉采用電解法，產(chǎn)能為電鉛98,704t、硫酸(100%)85,950t、副產(chǎn)白銀16,0484kg、銅锍含銅1,355.6t、銻精礦含銻539.3t、鉍精礦含鉍141.4t、銅精礦含銅34.72t、鉛鋅煙塵含鋅9,664.2t。該系統(tǒng)于2011年4月完成轉(zhuǎn)固正式投產(chǎn)，由于鉛原料自給率低，市場競爭能力、抗風(fēng)險能力和盈利能力偏弱，加之市場價格大幅下跌，近三年以來虧損嚴(yán)重，目前該系統(tǒng)處于整體停產(chǎn)狀態(tài)。

四、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)和協(xié)議的主要內(nèi)容1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(中威正信評報字第2034號)、云南通達(dá)資產(chǎn)評估有限公司出具的《土地估價報告》(云通地評(2014)-19-云錫股份鉛業(yè)分公司)，資產(chǎn)評估情況匯總?cè)缦拢?/p>

本次轉(zhuǎn)讓鉛業(yè)分公司資產(chǎn)評估值為139,143.45萬元。

該評估結(jié)果已取得云南國有資產(chǎn)主管機構(gòu)云南省國資委的備案。雙方均同意以備案后的評估值作為轉(zhuǎn)讓價格。

2、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限和方式云錫控股在本協(xié)議生效后分二次向錫業(yè)股份全部支付，具體支付期限和額度如下：

(1)本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，云錫控股向錫業(yè)股份支付本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的30%;(2)在標(biāo)的資產(chǎn)全部交割過戶至云錫控股名下后10個工作日內(nèi)，即需要辦理過戶手續(xù)的標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)取得變更后的權(quán)屬證書，無需辦理過戶手續(xù)的標(biāo)的資產(chǎn)則應(yīng)當(dāng)向云錫控股移交完畢，且與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的所有證照、文件、檔案等資料亦應(yīng)交付或變更至云錫控股，其向錫業(yè)股份支付本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款剩余的70%。

3、本合同的生效條件本合同經(jīng)雙方簽字、蓋章后成立，并在以下條件全部成就時生效：

(1)錫業(yè)股份董事會及股東大會審議通過。

(2)經(jīng)云南省國資委的批準(zhǔn)并對資產(chǎn)評估結(jié)果予以備案。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的：鉛業(yè)分公司鉛冶煉技改擴建項目于2011年4月建成投產(chǎn)，由于鉛原料自給率低，市場競爭能力、抗風(fēng)險能力和盈利能力偏弱，加之市場價格大幅下跌，近三年以來虧損嚴(yán)重，對錫業(yè)股份的業(yè)績形成了很大的負(fù)面效應(yīng)。轉(zhuǎn)讓鉛冶煉系統(tǒng)資產(chǎn)有利于改善錫業(yè)股份業(yè)績，增強公司投資價值。

本次交易完成以后，有利于增強錫業(yè)股份持續(xù)盈利能力，同時也有利于改善錫業(yè)股份資產(chǎn)、資本、資金結(jié)構(gòu)，極大的提升錫業(yè)股份的業(yè)績和未來持續(xù)盈利的能力，對做強、做精錫業(yè)股份具有重要意義。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略;關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。此外，本次擬出售鉛業(yè)分公司資產(chǎn)以2014年5月31日為評估基準(zhǔn)日帳面價值139,841.19萬元，評估值139,143.45萬元，則交易完成時，公司產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失697.74萬元。若鉛業(yè)分公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，每年虧損不低于2億元。

六、2014年年初至披露日與云錫控股累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額截至2014年 6月末，公司與云錫控股累計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額40,185.95萬元，其中采購商品、接受勞務(wù)類為31,126.11萬元，銷售商品、提供勞務(wù)類為9,059.84萬元(未經(jīng)審計)。

七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見公司四名獨立董事就以上關(guān)聯(lián)交易已事前認(rèn)可并發(fā)表了意見，認(rèn)為公司本次將鉛業(yè)分公司資產(chǎn)出售給云錫控股后，不僅能從源頭上有效的遏制虧損，還能充分釋放錫和銅等主營業(yè)務(wù)所創(chuàng)造利潤，符合公司及全體股東的利益。鉛業(yè)分公司資產(chǎn)交易定價是以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告并經(jīng)云南省國資委備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定最終的轉(zhuǎn)讓價格，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易的方案和協(xié)議，符合國家有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，遵循了“公平、公正、公允”的原則。董事會在審議本次交易的相關(guān)預(yù)案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

八、備查文件1、公司第六屆董事會第三次會議決議;2、雙方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;3、獨立董事事前認(rèn)可意見;4、公司獨立董事對公司第六屆董事會第三次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見。

5、中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(中威正信評報字第2034號);6、云南通達(dá)資產(chǎn)評估有限公司出具的《土地估價報告》(云通地評(2014)-19-云錫股份鉛業(yè)分公司);7、信永中和會計師事務(wù)所出具的《云南錫業(yè)股份有限公司擬出售鉛冶煉資產(chǎn)專項審計報告》出具的專項審計報告(報告號：XYZH/2013KMA1057)。

特此公告。

云南錫業(yè)股份有限公司董事會二一四年八月五日

(關(guān)鍵字：云南錫業(yè) 鉛)