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證券代碼：002428 證券簡稱：云南鍺業(yè) 公告編號：2012-048
云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司關(guān)于對日常經(jīng)營重大合同進(jìn)行修訂并重新簽署合同的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、2012年10月11日，公司收到漢能控股集團(tuán)有限公司《關(guān)于修訂〈鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同〉的函》，對方提出受國內(nèi)和國際經(jīng)濟(jì)下滑、市場價格波動等因素影響，其對二氧化鍺需求量發(fā)生了變化，本著三方長期、友好合作的原則，同時為了保證合同更好地履行，擬與公司協(xié)商，對合同中相關(guān)條款進(jìn)行修訂。通過雙方協(xié)商，并經(jīng)董事會審議同意后，對三方于2012年6月6日簽署的《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同》進(jìn)行了修訂并重新簽署了合同，修訂后的《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）》不會對公司2012年三季度業(yè)績預(yù)測產(chǎn)生重大影響；
2、 按照合同規(guī)定，供貨期自2012年7月開始， 2012年度供應(yīng)量為20噸；2013年至2018年，供應(yīng)量以對方的實際需求量為準(zhǔn)，具體供應(yīng)數(shù)量存在不確定性；
3、合同價格以亞洲金屬網(wǎng)和Metal-Pages網(wǎng)兩網(wǎng)二氧化鍺價格為定價依據(jù)，產(chǎn)品價格隨以上兩網(wǎng)價格的波動而變動，存在不確定性；
4、目前，公司二氧化鍺全部產(chǎn)能為56噸，除自用的20噸外，公司還剩余36噸產(chǎn)能，可以確保今年供貨。為確保供貨，將會減少向其他客戶銷售，考慮到公司產(chǎn)能，其他客戶可能會主動減少對公司的訂單，因此本合同新增的訂單并不意味著全部是新增的銷售收入，公司營業(yè)收入的增加存在不確定性；
5、公司將在保證募集資金投資項目需要的前提下，以公司自有原料和外購原料進(jìn)行生產(chǎn)供貨，如外購原料比重較大，且價格較高。則產(chǎn)品的平均成本將會上升，在產(chǎn)品價格不變的情況下，將會導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降，因此公司利潤的增加存在不確定性；
6、該合同為公司實現(xiàn)銷售收入的測算，其價格是以2012年9月份兩網(wǎng)價格為依據(jù)進(jìn)行計算，隨著市場價格的變動，合同為公司增加的銷售收入存在不確定性；
7、本合同三方共同確認(rèn)不再履行原約定的公司向?qū)Ψ匠鍪墼颇蠔|昌金屬加工有限公司部分股權(quán)事宜及入股對方擬設(shè)立的鍺烷深加工公司事宜；
8、根據(jù)合同約定，公司2012年向?qū)Ψ焦⿷?yīng)的二氧化鍺為20噸，除去已經(jīng)供應(yīng)的6噸，公司將在本年度10至12月向?qū)Ψ焦⿷?yīng)共計14噸二氧化鍺。目前，公司已有充足的原料儲備與庫存，不需要再額外采購原料履行上述14噸二氧化鍺的供貨，公司能夠按合同約定進(jìn)行供貨；交易對方財務(wù)狀況良好，有能力向公司采購上述14噸二氧化鍺，同時，如對方違約，公司根據(jù)合同約定通過法律途徑索賠的可行性較強(qiáng)；
9、本公司二氧化鍺均按照國家標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)，產(chǎn)品能夠滿足合同要求。
一、此次合同修訂的相關(guān)情況
1、此次合同修訂的主要內(nèi)容
2012年06月06日，云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）及全資子公司云南東昌金屬加工有限公司（下稱“東昌金屬“）與漢能控股集團(tuán)有限公司（下稱“漢能集團(tuán)”）簽訂了《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同》（以下簡稱“原合同”），由東昌金屬向漢能集團(tuán)供應(yīng)二氧化鍺產(chǎn)品。2012年10月14日，經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議批準(zhǔn)，公司及東昌金屬與漢能集團(tuán)在簽訂了《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）》，對原合同進(jìn)行了修訂，此次修訂主要內(nèi)容如下：
2、此次合同修訂的原因
因漢能集團(tuán)發(fā)展鍺烷深加工項目需大量使用二氧化鍺，同時，公司作為一家專業(yè)的鍺生產(chǎn)企業(yè)。因此，經(jīng)雙方協(xié)商，公司及全資子公司東昌金屬與漢能集團(tuán)三方于2012年6月6日簽訂了原合同。
但是受國內(nèi)和國際經(jīng)濟(jì)下滑、尤其是目前光伏產(chǎn)業(yè)需求大幅下滑等因素影響，漢能集團(tuán)對二氧化鍺需求受下游需求影響，大幅下降；其次，2012年5月至目前，二氧化鍺價格大幅上漲近60%，其產(chǎn)品成本迅速上升，進(jìn)一步影響了其下游需求；再次，目前漢能集團(tuán)實施鍺烷深加工項目的進(jìn)展不順利，其產(chǎn)能無法有效釋放，導(dǎo)致其對二氧化鍺的需求量產(chǎn)生極大不確定性。
本著三方長期、友好合作的原則，結(jié)合當(dāng)前市場現(xiàn)狀及漢能集團(tuán)的實際情況，為維護(hù)公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，為切實保障全體股東的利益，公司決定同意與漢能集團(tuán)進(jìn)行協(xié)商并同意對原合同進(jìn)行修訂。
二、合同簽署概況
經(jīng)云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議審議批準(zhǔn)，2012年10月14日，公司及全資子公司云南東昌金屬加工有限公司（下稱“東昌金屬“）與漢能控股集團(tuán)有限公司（下稱“漢能集團(tuán)”）在云南省昆明市簽訂了《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）》（以下簡稱“合同”或“本合同”），自2012年至2018年由東昌金屬向漢能集團(tuán)供應(yīng)二氧化鍺產(chǎn)品，其中2012年供貨量為20噸，2013年至2018年供貨量以漢能集團(tuán)實際需求量為準(zhǔn)。
公司分別于2012年7月向?qū)Ψ焦⿷?yīng)4噸二氧化鍺、8月份供應(yīng)2噸，共計6噸。截至2012年9月30日，上述合同已形成銷售收入3,144.10萬元（不含稅）。按2012年9月份兩網(wǎng)價格計算，本合同規(guī)定的2012年度尚未供應(yīng)的14噸二氧化鍺將為公司實現(xiàn)銷售收入9608.18萬元（不含稅）。
根據(jù)以上數(shù)據(jù)計算，本合同2012年度為公司實現(xiàn)的銷售收入為12,752.28萬元，占公司2011年度銷售收入的46.88%。
三、交易對手方介紹
1、交易對方基本情況
名稱：漢能控股集團(tuán)有限公司
注冊號：110000005118165
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲工業(yè)開發(fā)區(qū)五區(qū)59號148室
法定代表人姓名：李河君
注冊資本：130000萬元
實收資本：130000萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：
許可經(jīng)營項目：制造服裝、玩具、鋁型材及制品、鐵礦石、機(jī)床、電子計算機(jī)及配件、醫(yī)療器械（未經(jīng)專項許可的項目除外）；銷售醫(yī)療器械。
一般經(jīng)營項目：對能源、交通、通訊、水利、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、影視、文化、體育、旅游、廣告行業(yè)進(jìn)行投資、投資咨詢、投資管理、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)信息咨詢，組織文化藝術(shù)交流活動（演出除外）；承辦展覽展銷；銷售百貨、五金交電化工、建筑材料、機(jī)械電器設(shè)備、通訊設(shè)備（無線電發(fā)射設(shè)備除外）、計算機(jī)及配件、化工輕工材料、金屬材料、礦產(chǎn)品、土產(chǎn)品、光伏產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。
2、截至2012年10月14日，公司與漢能集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、2011年度，公司未與對方發(fā)生過類似業(yè)務(wù)。
4、漢能集團(tuán)系自1994年依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在依照法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)予終止的情形，其作為《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）》的簽約主體真實有效；截止2011年12月31日，漢能集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：肇慶市粵電機(jī)電設(shè)備有限公司出資52,000萬元，占注冊資本的40%；廣東東江電力開發(fā)有限公司出資39,000萬元，占注冊資本的30%；北京華勤高科貿(mào)易有限公司出資39,000萬元，占注冊資本的30%。
截止2011年12月31日，漢能集團(tuán)總資產(chǎn)為333.01億元，凈資產(chǎn)為47.10億元，2011年營業(yè)收入為67.23億元，凈利潤為6.02億元。（已經(jīng)審計）
漢能集團(tuán)作為本協(xié)議的簽約主體真實有效，財務(wù)狀況良好，具備履約能力。
四、合同的主要內(nèi)容
因乙方發(fā)展鍺烷深加工項目需大量使用二氧化鍺，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致，于2012年6月6日簽訂了《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同》（DCNC20120606）（下稱“原合同”）。原合同自2012年7月開始執(zhí)行，受國內(nèi)和國際經(jīng)濟(jì)下滑、市場價格波動等因素影響，乙方于2012年7月向甲方采購了4噸二氧化鍺，8月采購了2噸二氧化鍺。本著三方長期、友好合作的原則，同時為了保證原合同更好的履行，結(jié)合當(dāng)前實際情況，經(jīng)甲、乙、丙三方（分別指：東昌金屬、漢能集團(tuán)、公司）協(xié)商一致，同意對原合同進(jìn)行修訂。內(nèi)容如下：
1、2012年度的供應(yīng)約定
（1）2012年乙方保證向甲方采購二氧化鍺20噸。具體采購時間和采購量為2012年7月采購4噸（已采購）；8月采購2噸（已采購）；10月、11月兩個月每月最低各采購4噸；12月最低采購6噸。乙方爭取2012年年度采購量達(dá)到25噸，甲方向乙方保證二氧化鍺的供應(yīng)。
（2）甲乙雙方任何一方違反上述約定，則守約方有權(quán)要求違約方支付未履行部分相應(yīng)金額雙倍的違約金，并繼續(xù)履行本合同。
2、剩余年度的供應(yīng)約定
2013年1月起到2018年12月止，基于合同各方建立長期合作關(guān)系，乙方向甲方采購二氧化鍺的數(shù)量以乙方的實際需求量為準(zhǔn)。乙方在有二氧化鍺需求時，按下述方式提前下訂單：
（1）訂單提前期：月采購量在3噸（包括3噸）以內(nèi)的訂單，乙方應(yīng)提前30個自然日以傳真方式下達(dá)訂單；月采購量超過3噸的訂單，但每月采購量不超過5噸（包括5噸），乙方應(yīng)提前45個自然日以傳真方式下達(dá)訂單。甲方應(yīng)在收到乙方訂單后三個工作日內(nèi)蓋章確認(rèn)并回傳。
（2）乙方每月采購量在5噸范圍內(nèi)的（包括5噸），甲方必須確認(rèn)訂單并按訂單要求供貨，甲方超過三個工作日未回傳確認(rèn)訂單的，視為甲方已確認(rèn)乙方訂單。
3、三方共同確認(rèn)不再履行原約定的丙方向乙方出售云南東昌金屬加工有限公司部分股權(quán)事宜及丙方入股乙方擬設(shè)立的鍺烷深加工公司事宜。
4、價格條款
甲方向乙方所供二氧化鍺的價格標(biāo)準(zhǔn)為：按照訂單簽訂日的上月的亞洲金屬網(wǎng)國內(nèi)二氧化鍺各區(qū)域報價的平均價的平均值（除去甲乙丙三方報價）和Metal-Pages網(wǎng)二氧化鍺人民幣平均價（月均最高價與月均最低價的平均值）(除去甲乙丙三方報價)兩者平均值的90%計算并支付。
5、貨款結(jié)算與支付方式
鑒于目前甲方銷售貨款收取是先全額收款后再交貨的方式，同時鑒于本合同各方的長期合作關(guān)系，確定貨款支付方式如下：乙方下訂單7日內(nèi)，向甲方支付每筆訂單總貨款的50%，收到貨物一周內(nèi)乙方付清該筆訂單的余下貨款。
6、違約責(zé)任：
（1）由于不可抗力或其他特殊原因?qū)е乱环轿茨芗皶r履行合同，一方應(yīng)及時通知其他方。如果一方?jīng)]有及時通知其他方，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其他方因防止損失擴(kuò)大而支付的合理費用。
（2）如一方違約，違約方應(yīng)依據(jù)本合同賠償由此給對方造成的損失。如屬雙方都有過錯應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
7、 生效條件及其它
（1）本合同自三方簽字并蓋章后生效。
（2）本合同未盡事宜，由各方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本合同組成部分，具有同等法律效力，補(bǔ)充協(xié)議與本合同內(nèi)容不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
五、合同對公司的影響
1、本合同簽訂后，公司及東昌金屬今后向漢能集團(tuán)供貨相關(guān)事宜則按照本合同執(zhí)行，本合同簽署后原合同即失效，公司將不能再對原合同約定的違約責(zé)任進(jìn)行追究。
2、公司及全資子公司東昌金屬已有成熟的生產(chǎn)工藝、技術(shù)，能夠保證二氧化鍺產(chǎn)品的順利生產(chǎn)、銷售；同時公司擁有豐富的鍺資源及其原料外購渠道，能夠滿足原料供應(yīng)。
3、根據(jù)合同約定的數(shù)量，不考慮市場價格變動，按2012年9月份兩網(wǎng)價格計算，2012年度本合同將為公司實現(xiàn)銷售收入約12,752.28萬元（包括2012年7月至9月已執(zhí)行部分），占公司2011年度銷售收入的46.88%。
4、公司向?qū)Ψ焦⿷?yīng)的二氧化鍺產(chǎn)品屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，歷年來，公司不斷開拓新客戶，合同的履行對公司的業(yè)務(wù)獨立性不構(gòu)成影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因履行合同而對交易對方形成依賴。
5、按照原合同供應(yīng)約定，公司擬于2013年擴(kuò)大產(chǎn)能，向其進(jìn)行供貨。截至目前，公司還未著手?jǐn)U大產(chǎn)能，公司將根據(jù)實際情況進(jìn)一步研究生產(chǎn)經(jīng)營計劃，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序造成重大影響。
六、風(fēng)險提示
1、按照合同規(guī)定，2012年度供貨量為20噸，合同的執(zhí)行不會對公司2012年三季度業(yè)績預(yù)測產(chǎn)生重大影響；
2、本合同為長期供貨合同，按照合同約定，2012年二氧化鍺供應(yīng)量為20噸，2013年至2018年供應(yīng)量以對方實際需求為準(zhǔn)，由于對方市場需求具有不確定性，公司2013年至2018年向其供應(yīng)二氧化鍺產(chǎn)品的數(shù)量存在不確定性。
七、其他相關(guān)說明
1、公司將按照相關(guān)規(guī)定，在每個季度結(jié)束后5個交易日內(nèi)以臨時公告的形式持續(xù)披露合同的履行情況。
2、律師法律意見
漢能集團(tuán)作為鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）的簽約主體真實有效，其具備簽署鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）的主體資格，鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）的簽署及合同內(nèi)容合法、真實、有效。
3、保薦機(jī)構(gòu)意見
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司、東昌金屬與漢能集團(tuán)簽署的《合同》（修訂）、云南鍺業(yè)、東昌金屬及漢能集團(tuán)的基本情況，相關(guān)律師出具的《法律意見書》等。經(jīng)核查，招商證券認(rèn)為：
（1）云南鍺業(yè)及東昌金屬
公司及全資子公司東昌金屬已有成熟的生產(chǎn)工藝、技術(shù)，能夠保證二氧化鍺產(chǎn)品的順利生產(chǎn)、銷售；同時公司擁有豐富的鍺資源及其原料外購渠道，能夠滿足原料供應(yīng)。下一步公司將積極加大找礦力度、進(jìn)一步豐富原料收購渠道，確保在不影響公司主營業(yè)務(wù)正常需要和募集資金投資項目需要的前提下按協(xié)議供貨。
據(jù)此，招商證券認(rèn)為云南鍺業(yè)及東昌金屬具有良好的履約能力。
（2）漢能集團(tuán)
漢能集團(tuán)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在依照法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)予終止的情形，其作為《合同》（修訂）的簽約主體合法、有效。
根據(jù)漢能集團(tuán)提供的合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)，截止2011年12月31日，漢能集團(tuán)總資產(chǎn)為333.01億元，凈資產(chǎn)為47.10億元；2011年度營業(yè)收入為67.23億元，凈利潤為6.02億元（已經(jīng)審計）。
據(jù)此，招商證券認(rèn)為漢能集團(tuán)具備履約能力。
綜上，招商證券經(jīng)審慎核查后認(rèn)為：云南鍺業(yè)、東昌金屬及漢能集團(tuán)均具備對三方已簽署的《合同》（修訂）的履約能力。
招商證券將督促公司做好相關(guān)信息披露工作，持續(xù)關(guān)注公司重大合同履行情況，督促公司加強(qiáng)內(nèi)控管理，以保障公司全體股東利益。
八、備查文件
1、《云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議決議》；
2、《鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）》（合同編號：DCNC20121014）；
3、《北京市萬商天勤律師事務(wù)所關(guān)于云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司、云南東昌金屬加工有限公司與漢能控股集團(tuán)有限公司簽署鍺產(chǎn)品供應(yīng)合同（修訂）的法律意見》；
4、《招商證券股份有限公司關(guān)于云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司日常經(jīng)營重大合同交易雙方履約能力的專項核查意見》。
特此公告。
云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司董事會
2012年10月16日
（關(guān)鍵詞：鍺 云南鍺業(yè) 二氧化鍺 云南臨滄鑫圓鍺業(yè)）
