上海物貿(mào)令人看不懂的事有許多，從公告文稿被指粗糙，董秘遭監(jiān)管關(guān)注，到粗糙“扭虧”，頻用年底賣資產(chǎn)財技，再到5億元鉻礦離奇“消失”，涉事公司迅速被賣，以及瘋狂“凈殼”，對公司資產(chǎn)1元錢大甩賣。上海物貿(mào)上演四刻拍案驚奇。

因為今年4月份披露的一份資產(chǎn)出售預(yù)案出現(xiàn)重要信息遺漏、錯字等問題，上海物貿(mào)（600822）日前收到上交所監(jiān)管關(guān)注函，上海物貿(mào)董秘以及獨立財務(wù)顧問國泰君安兩位項目負責(zé)人均被給予監(jiān)管關(guān)注。

實際上，A股上市公司的大量公告中，或多或少會出現(xiàn)錯別字等問題，僅因公告文稿質(zhì)量粗糙就收到監(jiān)管關(guān)注函，這類事件較為少見。

上海物貿(mào)因重要信息遺漏、文字出現(xiàn)錯別字受到監(jiān)管關(guān)注，本身有什么特殊的地方？

資料顯示，上海物貿(mào)在2012年曾有過虛增業(yè)績的“前科”。近年來，上海物貿(mào)每年底以出售資產(chǎn)給控股股東百聯(lián)集團有限公司（下稱：百聯(lián)集團）的方式“扭虧”，去年底更是發(fā)生了5億元鉻礦“離奇消失”的事件，該公司內(nèi)控一度被投資者質(zhì)疑。

值得說明的是，鉻礦“消失”事件至今，上海物貿(mào)頻頻以1元出售旗下資產(chǎn)，為“凈殼”鋪路。

公告文稿被指粗糙 董秘遭監(jiān)管關(guān)注

7月26日，上交所公司監(jiān)管一部突然發(fā)函對上海物貿(mào)董秘許偉和獨立財務(wù)顧問國泰君安兩位項目負責(zé)人肖翔云、薛歆予以監(jiān)管關(guān)注。

該函件指明原因稱，上海物貿(mào)4月19日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之預(yù)案》未披露具體交易價格，構(gòu)成信息披露重大遺漏。并且該公告文稿制作粗糙，多處出現(xiàn)錯字、漏字和語法錯誤等問題，構(gòu)成信息披露不準確行為。

預(yù)案文稿顯示，“交易價格將以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對出售資產(chǎn)截至評估基準日進行評估而出具并經(jīng)百聯(lián)集團有限公司備案的評估報告確定的評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定”。該函件指出，預(yù)案文稿并未披露具體交易價格，而公司出售重大資產(chǎn)的交易價格是影響公司股價和投資者決策的關(guān)鍵信息，是必備披露要素。

該預(yù)案文稿還顯示，第41頁“和”字重復(fù)，第46頁“尚需只好”含義混亂，第47頁的“本次交易將關(guān)聯(lián)方資金占用情況”表述遺漏了“導(dǎo)致”二字。

實際上，除上海物貿(mào)外，上交所7月初至記者發(fā)稿時止，共發(fā)出10份監(jiān)管關(guān)注函。其他上市公司被“監(jiān)管關(guān)注”的原因，包括公司董事長通過媒體發(fā)出未經(jīng)論證的業(yè)績預(yù)測信息；上市公司重組預(yù)案有關(guān)合并范圍遭會計師異議，公司未對此充分提示風(fēng)險；上市公司啟動重大事項不審慎，導(dǎo)致公司多次長期停牌等。

從歷史情況看，上市公司因為公告文稿質(zhì)量粗糙、出現(xiàn)錯漏字等問題而遭監(jiān)管關(guān)注的案例較少見。“上市公司的公告出現(xiàn)錯漏字很常見，為什么單單上海物貿(mào)會被點名？”有不少投資者在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)出疑問。

這一事件讓投資者聯(lián)想起上海物貿(mào)此前更加“粗糙”的虛增業(yè)績“前科”。今年6月份，證監(jiān)會上海監(jiān)管局對上海物貿(mào)發(fā)出《行政處罰決定書》。決定書稱，2008年至2011年期間，上海物貿(mào)全資子公司上海燃料采用多種方法少結(jié)轉(zhuǎn)成本、虛增年末庫存，導(dǎo)致上海物貿(mào)2008年至2011年年報中資產(chǎn)和利潤總額虛增，成本虛減，這四年虛增利潤總額分別為0.32億元、1.48億元、0.55億元、0.3億元。

該決定書顯示，上海物貿(mào)未按《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定在2012年年報中對2008年至2011年年報中披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行更正，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損，作為2012年當年虧損。由此，上海物貿(mào)被責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款；上海物貿(mào)時任高管也被處以警告以及3萬元至30萬元不等的罰款。

粗糙扭虧史 頻用年底賣資產(chǎn)財技

從“吃下”數(shù)年虧損額的2012年算起，在2013年至2015年，上海物貿(mào)分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1818萬元、1434萬元、-1.1億元。

有意思的是，2013年至2015年這3年時間里，上海物貿(mào)非經(jīng)常性損益較高，分別為2億元、1.8億元、0.62億元。即上海物貿(mào)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.85億元、-1.67億元、-1.64億元，實際上已經(jīng)連續(xù)3年虧損。

回溯歷史，在2013年12月，上海物貿(mào)以2.69億元將所持有的上海森大木業(yè)有限公司75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團，出售該資產(chǎn)給上海物貿(mào)帶來2.17億元的收益。

在2014年10月，上海物貿(mào)及其全資子公司上海晶通化學(xué)品有限公司、全資子公司上海干通金屬材料有限公司，將各自所持有的上海燃料有限公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團，轉(zhuǎn)讓價格為3495萬元。

但是，出售上海燃料的資產(chǎn)仍不能保證2014年全年扭虧，在2014年12月，上海物貿(mào)將位于上海市嘉定區(qū)安馳路915號房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團，轉(zhuǎn)讓價格為6206萬元，轉(zhuǎn)讓收益為3713萬元。由此，上海物貿(mào)憑借出售這兩項資產(chǎn)，在2014年實現(xiàn)1434萬元的凈利潤。

2015年8月，上海物貿(mào)下屬子公司上海汽車銷售服務(wù)有限公司與百聯(lián)集團旗下上�，F(xiàn)代物流投資發(fā)展有限公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，汽車銷售公司擬將所持的位于上海市青浦區(qū)重固鎮(zhèn)趙重公路2279號房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)代物流公司，轉(zhuǎn)讓價格為6498.88萬元。但上海物貿(mào)今年5月公告稱，由于政策原因，產(chǎn)權(quán)過戶無法履行，決定終止該項交易。

對于公司連續(xù)幾年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負的經(jīng)營狀況，上海物貿(mào)在年報中一度歸結(jié)為：“生產(chǎn)資料市場需求持續(xù)萎縮、價格連續(xù)下跌”、“國際主要商品價格指數(shù)呈下行態(tài)勢，大宗商品需求疲弱”。

前科：5億元鉻礦離奇消失 涉事公司迅速被賣

值得說明的是，在2015年11月30日晚，上海物貿(mào)突然發(fā)公告披露重大財產(chǎn)損失事項，稱公司業(yè)務(wù)部門檢查存貨過程中突然發(fā)現(xiàn)，公司所屬無錫金屬材料分公司以及控股子公司上海物貿(mào)爐料有限公司（下稱：物貿(mào)爐料），存儲在山西省絳縣明邁特有限公司（下稱：山西明邁特）倉庫內(nèi)的57.25萬噸僅剩24萬噸。“公司檢查人員現(xiàn)場隨即與對方（山西明邁特）交涉，對方口頭回復(fù)稱缺失部分系已投入山西明邁特自身的生產(chǎn)中使用。”上海物貿(mào)表示，經(jīng)公司初步核查，此次缺失的存貨價值約為5億元。

價值高達5億的33噸鉻礦“不翼而飛”，這一事件當時被市場戲稱為“扇貝2.0版本”。所謂扇貝事件，指的是此前獐子島(002069,股吧)稱因遭遇北黃海異常的冷水團，公司百萬畝即將進入收獲期的蝦夷扇貝絕收，影響凈利潤近8億元。

兩家公司相類似的重大財產(chǎn)“消失”事件，一度被市場質(zhì)疑為內(nèi)控“粗糙”。

據(jù)了解，上海物貿(mào)旗下無錫金屬材料分公司曾于2010年12月起與山西明邁特開展鉻礦、鉻鐵業(yè)務(wù)經(jīng)營。2012年2月，上海物貿(mào)與山西明邁特在上海合資組建了物貿(mào)爐料（原名：上海物貿(mào)明邁特爐料有限公司），兩者股權(quán)比例分別為51%、49%。

按照上海物貿(mào)的說法，物貿(mào)爐料是山西明邁特的原料供應(yīng)商與產(chǎn)品代理貿(mào)易商。實際上，在上海物貿(mào)和山西明邁特合作過程中，風(fēng)險已經(jīng)提前顯現(xiàn)。2014年8月，上海物貿(mào)稱山西明邁特?zé)o法在規(guī)定期限內(nèi)履行《購銷合同》；2015年10月底，上海物貿(mào)旗下子公司上海干通金屬材料有限公司與山西明邁特簽訂《合同變更協(xié)議》，約定原合同中由山西明邁特提供的1.1億元鉻礦，其中5000萬元的貨物品種由鉻礦變更為高碳鉻鐵。

另外，除了山西明邁特，上海物貿(mào)子公司與山西金石大國際貿(mào)易有限公司、天津大恒國際貿(mào)易有限公司、連云港(601008,股吧)金拓礦產(chǎn)資源有限公司簽署的鉻礦《購銷合同》，去年也出現(xiàn)了未履約情況。截至2015年10月31日到期，這四家企業(yè)未履約的合同合計涉及4.4億元，其中預(yù)付款高達3.97億元。需說明的是，連云港金拓和山西明邁特存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩家企業(yè)法人代表均為郭光明。

鉻礦“消失”事件發(fā)生后，上海物貿(mào)回復(fù)上交所稱，如果公司未能在2015年度內(nèi)追回本次缺失的庫存，根據(jù)謹慎性原則，公司將對該部分存貨損失計提減值約2.54億元。上海物貿(mào)還表示，將采取包括司法程序在內(nèi)的一切必要措施，追回公司損失，并追究相關(guān)人員責(zé)任。

但是，該事件發(fā)生后第9天（12月9日），上海物貿(mào)發(fā)布公告，擬將持有的浙江上物51%股權(quán)、物貿(mào)爐料51%股權(quán)、干通金屬100%股權(quán)、進出口公司92.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團的全資子公司上海燃料。其中，干通金屬100%股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)益包括干通金屬同期自上海物貿(mào)受讓黑分公司、無錫分公司相關(guān)資產(chǎn)、負債所得權(quán)益。另外，上海物貿(mào)控股子公司百聯(lián)汽車擬將其持有的進出口公司7.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海燃料。

上海物貿(mào)公告顯示，公司向干通金屬出售的黑分公司凈資產(chǎn)為2.94億元，無錫分公司凈資產(chǎn)為-4.5億元，二者合計-1.56億元。除了干通金屬，浙江上物51%股權(quán)對應(yīng)評估值為8736.49萬元，物貿(mào)爐料51%股權(quán)對應(yīng)評估值為-3.1億元，進出口公司92.9%股權(quán)對應(yīng)評估值為-3718.27萬元。這四家企業(yè)相應(yīng)股權(quán)總的評估值為-4.1億元。

上海物貿(mào)表示，這些標的資產(chǎn)評估值合計為-4.1億元，公司確定，向干通金屬轉(zhuǎn)讓分公司資產(chǎn)的價格為1元；公司向上海燃料出售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1元；百聯(lián)汽車向上海燃料出售股權(quán)的價格為1元。

由此，涉及鉻礦“消失”事件的企業(yè)，在事發(fā)后被上海物貿(mào)迅速拋售給百聯(lián)集團。

“凈殼”行動 1塊錢的大甩賣

對于鉻礦“消失”事件，上海物貿(mào)在2015年年報中粗略提及，公司所屬分公司和控股子公司在開展鉻鐵、鉻礦業(yè)務(wù)中未及時發(fā)現(xiàn)個別客戶經(jīng)營困難，造成了企業(yè)的損失。

上海物貿(mào)稱，完成前述交易后，上海物貿(mào)徹底退出黑色金屬業(yè)務(wù)（主要是鉻鐵、鉻礦業(yè)務(wù)），公司稱，“有利于上市公司改善現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源做強做大優(yōu)勢業(yè)務(wù)，促進自身業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型，輕裝上陣以應(yīng)對激烈的市場競爭。”

據(jù)悉，上海物貿(mào)將上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海燃料之后，鉻礦“消失”事件帶來的損失，將由上海燃料承擔。

記者日前通過天眼查發(fā)現(xiàn)，在今年5月份，上海燃料控股的物貿(mào)爐料已將前述山西明邁特、山西明邁特的法人代表郭光明、山西金石大、連云港金拓告上了法庭。

值得補充的是，同被物貿(mào)爐料列為被告的還有佛山市泓德譽貿(mào)易有限公司、山西泰裕達實業(yè)有限公司、連云港煜泰國際商貿(mào)有限公司，這一資料可能意味著，上海物貿(mào)在鉻礦業(yè)務(wù)中，可能遭受了更大的損失，這或許是上海物貿(mào)迅速出售這部分業(yè)務(wù)的原因之一。另外，上海物貿(mào)在轉(zhuǎn)讓上述公司股權(quán)的過程中，并未詳細披露這些信息。

從退出黑色金屬業(yè)務(wù)至今，上海物貿(mào)開啟“凈殼”模式。今年4月19日，上海物貿(mào)披露出售資產(chǎn)預(yù)案，擬將上海物貿(mào)有色金屬分公司全部資產(chǎn)、負債出售給百聯(lián)集團下屬子公司干通金屬。

上海物貿(mào)隨后披露的預(yù)案修訂稿顯示，此次計劃出售的有色分公司2015年度經(jīng)審計營業(yè)收入為480.5億元，占上市公司2015年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例達到84.25%。另外，上海物貿(mào)估計，交易標的截至2015年12月31日經(jīng)審計的歸母凈資產(chǎn)賬面價值為-1.92億元，預(yù)估價值為-1.73億元，交易雙方初步擬定交易價格為1元。

上海物貿(mào)聲稱，本次交易后，公司將盈利能力較差的有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，“有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，便于進一步加快公司戰(zhàn)略調(diào)整的步伐”。交易完成后，上海物貿(mào)的剩余業(yè)務(wù)為盈利能力較強的汽車銷售業(yè)務(wù)及有色金屬交易平臺業(yè)務(wù)。

但是，上海物貿(mào)隨后稱，公司于5月6日接到控股股東百聯(lián)集團的通知，百聯(lián)集團擬以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓其所持上海物貿(mào)的股份總計1.44億股，占上海物貿(mào)總股本的29%。

日前，上海物貿(mào)相關(guān)負責(zé)人談及該事件進展稱，百聯(lián)集團以公開征集受讓方方式轉(zhuǎn)讓目標股份事項尚在進行中，與此相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項尚存在不確定性，百聯(lián)集團與交易對方尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(關(guān)鍵字：鉻 鉻礦 上海物貿(mào))