股票代碼：600549 股票簡稱：廈門鎢業(yè) 公告編號(hào)：臨-2013-012

廈門鎢業(yè)股份有限公司

關(guān)于成都虹波為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、擔(dān)保情況概述

公司于 2013 年 4 月 1 日召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，在關(guān)聯(lián)董事山田正二回避表決的情況下，會(huì)議以 8 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案》，同意公司控股子公司成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱成都虹波）繼續(xù)為關(guān)聯(lián)企業(yè)成都聯(lián)虹鉬業(yè)有限公司（以下簡稱聯(lián)虹鉬業(yè)）提供總額不超過 3,000 萬元的銀行融資（含借款、銀行承兌匯票、信用證等）保證擔(dān)保，擔(dān)保期限 1年，自本公司 2012 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至 2013 年年度股東大會(huì)召開之日。為規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，日本聯(lián)合材料與成都虹波已在 2008 年 2 月 15 日簽訂協(xié)議，約定擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)由聯(lián)合材料和成都虹波按持股比例承擔(dān)。該擔(dān)保事項(xiàng)尚須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、被擔(dān)保人基本情況

被擔(dān)保人基本情況：

公司名稱：成都聯(lián)虹鉬業(yè)有限公司

注冊(cè)地址：成都市龍泉經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南京路 198 號(hào)

企業(yè)類型：中外合資企業(yè)

法定代表人：闕興正

注冊(cè)資本：10,000 萬元

成立時(shí)間：2004 年 6 月 18 日

經(jīng)營范圍：鉬板、X 線靶、大/小型鉬圓片/方片、高溫爐用鉬部件材料的生產(chǎn)，以及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、研究和新產(chǎn)品開發(fā)，并銷售本公司產(chǎn)品。

1、截至 2012 年 12 月 31 日，聯(lián)虹鉬業(yè)股東權(quán)益 9,851.76 萬元，總資產(chǎn) 10,562.85 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率 6.73%，2012 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5,523.19 萬元、凈利潤-292.65 萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司為本公司控股子公司成都虹波與本公司第三大股東日本聯(lián)合材料株式會(huì)社（持有本公司股份 9.37%）合資組建的中外合企業(yè)，其中日本聯(lián)合材料株式會(huì)社出資持股 51%，成都虹波持股 49%。

三、董事會(huì)審議程序

1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在 2013 年 4 月 1 日召開的本公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議上，在關(guān)聯(lián)董事山田正二回避表決的情況下，會(huì)議以 8 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案》

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開本次董事會(huì)之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn)行了情況說明并征得獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。

獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：聯(lián)虹鉬業(yè)是公司控股子公司成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司與公司第三大股東日本聯(lián)合材料株式會(huì)社合資組建的中外合資企業(yè)，該公司注冊(cè)資本 10,000 萬元，其中日本聯(lián)合材料出資 5,100 萬元，占注冊(cè)資本的 51%，成都虹波出資 4,900 萬元，占注冊(cè)資本的 49%；聯(lián)虹鉬業(yè) 2013 年根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，擬向銀行申請(qǐng) 3,000 萬元綜合授信額度（含借款、銀行承兌匯票、信用證等），融資用于正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，需由銀行認(rèn)可的第二方提供保證擔(dān)保，鑒于聯(lián)虹鉬業(yè)第一大股東日本聯(lián)合材料為其提供擔(dān)保難于操作且很難獲得銀行認(rèn)可，故由成都虹波提供擔(dān)保；由于擔(dān)保金額不大且聯(lián)虹鉬業(yè)目前經(jīng)營及資金周轉(zhuǎn)正常，同時(shí)為規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，日本聯(lián)合材料與成都虹波已在2008 年 2 月 15 日簽訂協(xié)議，約定擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)由聯(lián)合材料和成都虹波按持股比例承擔(dān)。因而，潛在風(fēng)險(xiǎn)較小。

3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止 2013 年 3 月 31 日，對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣 83,094.28 萬元，其中母公司對(duì)控股子公司貸款提供保證擔(dān)保余額 83,094.28 萬元，控股子公司成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司為其參股公司成都聯(lián)虹鉬業(yè)有限公司貸款提供保證擔(dān)保余額 0 萬元；上述擔(dān)保均不存在逾期情況。

五、備查文件目錄

1、第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

3、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)表。

廈門鎢業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

2013 年 4 月 3 日
 

(關(guān)鍵字：鉬 聯(lián)虹鉬業(yè) 成都虹波 廈門鎢業(yè))