廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

2013-4-19 9:28:00來(lái)源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)作者：

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廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

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廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年會(huì)議資料

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

關(guān)于召開(kāi) 2012 年年度股東大會(huì)的通知 ...................................... 2

2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告 ................................................ 6

2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 ............................................... 14

2012 年度財(cái)務(wù)決算及 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告 ............................ 18

2012 年年度報(bào)告及其摘要 ............................................... 21

2012 年度利潤(rùn)分配方案 ................................................. 22

關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案 .............................................. 23

關(guān)于 2013 年度對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案 ............................... 24

關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案 .............................. 26

關(guān)于修訂《年薪制實(shí)施方案（試行）》的議案 .............................. 27

關(guān)于繼續(xù)聘請(qǐng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 ........ 44

選舉第六屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事 ............................................ 45

獨(dú)立董事 2012 年度述職報(bào)告 ............................................. 46

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi) 2012 年年度股東大會(huì)的通知

一、召開(kāi)會(huì)議基本情況：

1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2013 年 4 月 24 日（星期三）上午 9:30

2、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：廈門(mén)市帝元維多利亞酒店（地址：廈門(mén)市思明區(qū)環(huán)島南路 6699

號(hào)）

3、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

4、會(huì)議召開(kāi)方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式

二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

1、審議《2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

2、審議《2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

3、審議《2012 年度財(cái)務(wù)決算和 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告》

4、審議《2012 年年度報(bào)告及其摘要》

5、審議《2012 年度利潤(rùn)分配方案》

6、審議《關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案》

7、審議《關(guān)于 2013 年度對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案》

8、審議《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案》

9、審議《關(guān)于修訂<年薪制實(shí)施方案（試行）>的議案》

10、審議《關(guān)于繼續(xù)聘請(qǐng)福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議

案》

11、選舉第六屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事

三、聽(tīng)取獨(dú)立董事 2012 年度述職報(bào)告

四、出席會(huì)議對(duì)象：

1、截止 2013 年 4 月 18 日（星期四）下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東；因故不能出席會(huì)議的股東可書(shū)面委托代理人出席

和參加表決（授權(quán)委托書(shū)附后）。

2、廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

3、本公司董事、監(jiān)事、非職工監(jiān)事候選人、高級(jí)管理人員及見(jiàn)證律師。

五、會(huì)議登記辦法：

為便于會(huì)議安排，請(qǐng)有意參加的股東提前辦理會(huì)議登記。

1、登記手續(xù)：符合上述條件的國(guó)有股、法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人

授權(quán)委托書(shū)、出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個(gè)人股東持股東賬戶卡、身

份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書(shū)、身份證、授權(quán)人股東賬戶卡辦理登記手

續(xù)。股東可直接到公司或通過(guò)信函或傳真方式辦理登記。

2、登記時(shí)間：2013 年 4 月 19、22、23 日 9:00－17:00。

3、登記地點(diǎn)：廈門(mén)市湖濱南路 619 號(hào) 16 層本公司董秘辦公室

六、其他：

1、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

2、本公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系部門(mén)：董秘辦公室聯(lián)系人：陳康晟

聯(lián)系電話：0592-5363856傳真：0592-5363857

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附件：

廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司

2012年年度股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司2012年年度

股東大會(huì)，并代表本單位（本人）依照以下指示對(duì)下列議案投票：

贊反棄

序號(hào)議案

成對(duì)權(quán)

1《2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

2《2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

3《2012 年度財(cái)務(wù)決算和 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告》

4《2012 年年度報(bào)告及其摘要》

5《2012 年度利潤(rùn)分配方案》

6《關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案》

7《關(guān)于 2013 年度對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案》

8《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案》

9《關(guān)于修訂<年薪制實(shí)施方案（試行）>的議案》

《關(guān)于繼續(xù)聘請(qǐng)福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公

司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

選舉第六屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事

11——————

中村泉

委托人姓名或單位名稱（簽章）

委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼

委托人持有股數(shù)

委托人股東帳戶

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受托人簽名

受托人身份證號(hào)碼

委托日期年月日

附注：

1、委托人對(duì)受托人的授權(quán)委托指示以在“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”

為準(zhǔn)，對(duì)同一事項(xiàng)決議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對(duì)有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者

對(duì)同一項(xiàng)決議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則受托人可自行酌情決定對(duì)上述決議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的決議

案的投票表決。

2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書(shū)簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束。

3、授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

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2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告

報(bào)告人：董事長(zhǎng)劉同高

尊敬的各位股東：

下面我代表公司董事會(huì)向各位股東匯報(bào) 2012 年度董事會(huì)工作。

一、報(bào)告期內(nèi)公司總體經(jīng)營(yíng)情況

2012 年，公司按照“謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)，強(qiáng)力提升各項(xiàng)管理工作，加快實(shí)施重點(diǎn)發(fā)展項(xiàng)目，

推動(dòng)外延式和內(nèi)涵式共同發(fā)展”的工作思路，努力做好經(jīng)營(yíng)及發(fā)展工作。

1、在推動(dòng)實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略方面重點(diǎn)做好以下兩方面工作：

1）、加大硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的投資，為實(shí)現(xiàn)“通過(guò)硬質(zhì)合金的發(fā)展把廈鎢做強(qiáng)”邁出了

堅(jiān)實(shí)的一大步。

下屬?gòu)B門(mén)金鷺特種合金有限公司繼續(xù)實(shí)施硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)技改，形成 2500

噸硬質(zhì)合金棒材、1000 萬(wàn)片數(shù)控刀片、600 萬(wàn)件整體刀具、3500 萬(wàn)支 PCB 工具的生產(chǎn)能

力。

下屬九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司完成了一期廠房土建封頂，為 2013 年建成一個(gè)耐磨

零件、焊接刀片和大制品新的硬質(zhì)合金生產(chǎn)基地的一期工程奠定了較好的基礎(chǔ)。

技術(shù)中心在超硬合金研發(fā)方面有了較好的進(jìn)展，為廈鎢的硬質(zhì)合金發(fā)展在實(shí)際技術(shù)

應(yīng)用等方面的研發(fā)做了較好的、卓有成效的工作。

2）、積極推動(dòng)能源新材料加工項(xiàng)目建設(shè)和稀土資源整合，為實(shí)現(xiàn)“通過(guò)能源新材料

的發(fā)展把廈鎢做大”奠定了基礎(chǔ)。

下屬長(zhǎng)汀金龍稀土有限公司完成了稀土磁材的一期工程建設(shè)并開(kāi)始投入生產(chǎn)，完成

了稀土熒光粉利用日本三菱技術(shù)和裝備進(jìn)行技術(shù)改造，使廈鎢在稀土的三大應(yīng)用領(lǐng)域后

來(lái)者居上，快速進(jìn)入國(guó)內(nèi)稀土行業(yè)前列。

下屬海滄分公司完成了三元電池材料生產(chǎn)線建設(shè)，形成了鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵

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鋰、多元復(fù)合材料以及稀土貯氫合金多個(gè)系列的電池材料生產(chǎn)系列，在品種和規(guī)模方面

都成為國(guó)內(nèi)電池材料主要生產(chǎn)供應(yīng)商。

下屬龍巖市稀土開(kāi)發(fā)有限公司完成了龍巖市四本稀土采礦權(quán)證中三本證的整合；按

照福建省政府的要求，積極與三明市政府合作，與三明市政府合資成立了三明市稀土開(kāi)

發(fā)公司和稀土深加工企業(yè)三明金明稀土有限公司。

2、經(jīng)營(yíng)方面，國(guó)內(nèi)外復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大壓力，盈利同比大幅

下滑。鎢鉬行業(yè)方面，鎢產(chǎn)品需求和出口不旺，鉬產(chǎn)品售價(jià)跌幅較大；能源新材料行業(yè)

方面，稀土產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，市場(chǎng)需求比較冷清，電池材料產(chǎn)品需求雖然有一定的增

長(zhǎng)，但受?chē)?guó)內(nèi)產(chǎn)能過(guò)剩影響，競(jìng)爭(zhēng)十分激烈；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面，國(guó)家依舊從緊的宏觀調(diào)

控政策造成了房地產(chǎn)市場(chǎng)的持續(xù)低迷，銷(xiāo)售低于預(yù)期。面對(duì)上述困難，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)

下，公司總裁班子和下屬各子公司、分公司經(jīng)營(yíng)班子帶領(lǐng)廣大員工謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)，努力減少

市場(chǎng)下滑影響。2012 年，公司實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入 88.37 億元，比上年同期減少 25.81%；

實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的合并凈利潤(rùn) 5.26 億元，比上年同期減少 48.46%。

二、2012 年主要投資和技改項(xiàng)目、技術(shù)創(chuàng)新和節(jié)能減排情況

（一）主要投資和技改項(xiàng)目進(jìn)展情況

單位:萬(wàn)元

報(bào)告期內(nèi)對(duì)外股權(quán)投資額19，115.11

對(duì)外股權(quán)投資額增減變動(dòng)數(shù)-19，236.69

上年同期投資額38，351.80

投資額增減幅度(%)-50.16

被投資的公司情況

投資額（萬(wàn)

主要經(jīng)營(yíng)占被投資公司權(quán)益

被投資的公司名稱元）備注

活動(dòng)的比例(%)

佳鷺（香港）有限公司國(guó)際貿(mào)易6，015.11100 報(bào)告期增資

三明市稀土開(kāi)發(fā)有限公司礦產(chǎn)品投資5，10051 新成立公司

福建省三明金明稀土有限

稀土加工7，00070 新成立公司

公司

洛陽(yáng)金鷺硬質(zhì)合金有限公

鎢深加工1，000100 新成立公司

司

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（二）技術(shù)研發(fā)取得新的進(jìn)步

公司內(nèi)部技術(shù)協(xié)作和交流走向制度化。技術(shù)中心研究課題“金屬陶瓷及超硬刀具項(xiàng)

目”在廈門(mén)金鷺順利實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)化；成功開(kāi)發(fā)出具有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平的“五軸數(shù)控磨削加工編

程軟件系統(tǒng)”和“整體刀具設(shè)計(jì)與管理軟件系統(tǒng)”，已在廈門(mén)金鷺刀具設(shè)計(jì)、制造推廣

使用，運(yùn)行狀況良好；開(kāi)發(fā)出低鏑配方的 42SH、43UH、45SH 新牌號(hào)磁材，鏑含量與國(guó)內(nèi)

相同牌號(hào)相比減少 20-50%，用于汽車(chē)永磁電機(jī)，在金龍稀土穩(wěn)定生產(chǎn)。

科技項(xiàng)目管理方面，完成了國(guó)家產(chǎn)業(yè)振興與技術(shù)改造專(zhuān)項(xiàng)、福建省科技重大專(zhuān)項(xiàng)等

7 個(gè)重大項(xiàng)目的申報(bào)工作，同時(shí)完成了廈鎢國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)評(píng)價(jià)等 6 項(xiàng)企業(yè)技術(shù)資質(zhì)認(rèn)

定等工作，獲得科技項(xiàng)目專(zhuān)項(xiàng)資金 3，010 萬(wàn)元；獲福建省優(yōu)秀新產(chǎn)品獎(jiǎng)、紫金獎(jiǎng)等科技

獎(jiǎng)勵(lì) 4 項(xiàng)，獲得獎(jiǎng)勵(lì)資金 25 萬(wàn)元；

專(zhuān)利申報(bào)方面，集團(tuán)共申請(qǐng)專(zhuān)利 45 項(xiàng)，其中發(fā)明專(zhuān)利 29 項(xiàng)，實(shí)用新型專(zhuān)利 16 項(xiàng)；

專(zhuān)利授權(quán) 22 項(xiàng)，其中發(fā)明專(zhuān)利 13 項(xiàng)，實(shí)用新型專(zhuān)利 9 項(xiàng)。

（三）節(jié)能減排及循環(huán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)展情況

公司積極響應(yīng)各級(jí)政府關(guān)于建設(shè)資源節(jié)約型社會(huì)，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的號(hào)召，認(rèn)真

落實(shí)國(guó)家資源節(jié)約、綜合利用和環(huán)境保護(hù)的方針政策，各項(xiàng)能耗和污染物排放指標(biāo)均已

達(dá)到同行業(yè)先進(jìn)水平，同時(shí)通過(guò)節(jié)能降耗、循環(huán)利用也在一定程度上提高了公司經(jīng)濟(jì)效

益。報(bào)告期公司屬下海滄分公司在市場(chǎng)環(huán)境不佳的情況下，通過(guò)技術(shù)進(jìn)步，不斷加大低

度鎢處理量和加強(qiáng)二次資源回收生產(chǎn)線技術(shù)改造力度，鉬、鈷、鎳回收產(chǎn)能不斷提高，

生產(chǎn)成本逐步下降；控股子公司洛陽(yáng)豫鷺礦業(yè)有限公司通過(guò)設(shè)備改造和加強(qiáng)金屬流失控

制管理等措施，原礦利用率由去年的 96.7%提高到 98.1%，金屬回收率比上年提高

4.41%，創(chuàng)歷史最好水平；控股子公司寧化行洛坑鎢礦有限公司加強(qiáng)選礦技術(shù)管理、注重

提升操作員工技能，減少了金屬流失，金屬回收率再創(chuàng)新高。因在節(jié)能減排和循環(huán)經(jīng)濟(jì)

上做出的成效，公司循環(huán)經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)化工作獲國(guó)標(biāo)委和國(guó)家發(fā)改委的批準(zhǔn)，成為福建省唯

一一家入選企業(yè)，并成功入選國(guó)家創(chuàng)建“兩型企業(yè)”試點(diǎn)企業(yè)。

三、2012 年制度建設(shè)和管理創(chuàng)新工作

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2012 年，公司繼續(xù)深入推進(jìn)企業(yè)管理工作，取得了新的進(jìn)步：

1、制定廈鎢五年（2012-2016）管理發(fā)展規(guī)劃。明確廈鎢未來(lái)的管理思路和原則、

管理體制、體系和管理文化；確定廈鎢未來(lái)五年在管理上應(yīng)達(dá)到的水平和目標(biāo)，以及總

裁班子在公司管理方面的任務(wù)、責(zé)任和考核依據(jù)。

2、制定廈鎢五年（2012-2016）戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。系統(tǒng)分析了公司的發(fā)展現(xiàn)狀和環(huán)

境，明確了公司的指導(dǎo)思想和發(fā)展思路，對(duì)公司未來(lái)五年的發(fā)展目標(biāo)和各板塊業(yè)務(wù)的發(fā)

展進(jìn)行規(guī)劃和分解，并對(duì)規(guī)劃期間的關(guān)鍵舉措、戰(zhàn)略保障和風(fēng)險(xiǎn)控制做了分析和說(shuō)明。

3、深化全面預(yù)算和目標(biāo)績(jī)效管理。2012 年海滄分公司、廈門(mén)金鷺和廈門(mén)虹鷺三家

公司在兩項(xiàng)管理上進(jìn)入了中級(jí)階段。根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃的目標(biāo)，制定全面預(yù)算方案，嚴(yán)抓費(fèi)

用管控職能，并及時(shí)做好每季度的滾動(dòng)預(yù)算；通過(guò)績(jī)效考核來(lái)落實(shí)預(yù)算的執(zhí)行，同時(shí)甄

別各公司經(jīng)營(yíng)班子的管理和執(zhí)行能力，逐步形成戰(zhàn)略引導(dǎo)、預(yù)算管控、績(jī)效推動(dòng)三者聯(lián)

動(dòng)的管理體系。

4、實(shí)施 ERP 管理項(xiàng)目。廈鎢從 2012 年 3 月開(kāi)始啟動(dòng) ERP 管理項(xiàng)目，明確了以主要

公司為核心，靈活兼顧所有公司的實(shí)施步驟和實(shí)施方式，充分發(fā)揮廈鎢內(nèi)部協(xié)作，對(duì)各

項(xiàng)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行重組再造，提升廈鎢信息化管理水平。年底，14 家公司已按計(jì)劃實(shí)施范

圍完成既定模塊的上線工作。

5、開(kāi)展內(nèi)控管理體系建設(shè)。根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)要求和自身管理需要，公司本著

“以點(diǎn)帶面，先建設(shè)后完善，先合規(guī)后管理提升”的總體思路開(kāi)展內(nèi)控體系建設(shè)工作，

取得了一定成果：一是根據(jù)業(yè)務(wù)的重要性，結(jié)合規(guī)范和指引的要求，搭建起業(yè)務(wù)流程框

架；二是依據(jù)流程框架和相關(guān)制度文件，進(jìn)行了業(yè)務(wù)流程梳理，形成 583 個(gè)業(yè)務(wù)流程文

檔，使制度流程化，業(yè)務(wù)流程顯現(xiàn)化；三是通過(guò)業(yè)務(wù)流程梳理及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)標(biāo)，形成 113 個(gè)

風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在的主要風(fēng)險(xiǎn)提示出來(lái)，并將控制這些風(fēng)險(xiǎn)的措施

固化下來(lái)。

6、推進(jìn)成本管理試點(diǎn)工作。關(guān)注成本問(wèn)題，通過(guò)優(yōu)化勞動(dòng)組織和技術(shù)進(jìn)步來(lái)提高勞

動(dòng)生產(chǎn)率，降低成本，同時(shí)在廈門(mén)金鷺和廈門(mén)虹鷺推行成本管理試點(diǎn)方案。

7、推行薪酬改革。薪酬改革方案在海滄分公司、廈門(mén)金鷺、廈門(mén)虹鷺三家試點(diǎn)公司

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

成功落地，總部根據(jù)三家公司的推行情況，制定了《公司薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則》， 2013

年起在集團(tuán)內(nèi)推行，統(tǒng)一集團(tuán)各公司薪酬制度及薪酬結(jié)構(gòu)，使企業(yè)在分配上更加符合市

場(chǎng)原則。

8、推動(dòng)銷(xiāo)售激勵(lì)試點(diǎn)工作。為確保廈鎢戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)現(xiàn)，強(qiáng)化市場(chǎng)導(dǎo)向作用，推動(dòng)公

司內(nèi)部分配機(jī)制改革，公司決定在海滄分公司、廈門(mén)金鷺、廈門(mén)虹鷺、金龍稀土和成都

虹波實(shí)業(yè)股份有限公司等五個(gè)公司實(shí)施銷(xiāo)售激勵(lì)試點(diǎn)工作，并制定了有關(guān)試點(diǎn)工作的指

導(dǎo)意見(jiàn)，于 2013 年起推行。

9、改善公司融資結(jié)構(gòu)，保障集團(tuán)資金需求。為改善公司融資結(jié)構(gòu)，申請(qǐng)發(fā)行中期票

據(jù)和短期融資券，一方面平衡公司短期和中長(zhǎng)期融資結(jié)構(gòu)，另一方面有效保障集團(tuán)資金

需求。

10、積極開(kāi)展集團(tuán)內(nèi)部的技術(shù)協(xié)作。集團(tuán)制定了《技術(shù)協(xié)作管理實(shí)施細(xì)則》并成立

了技術(shù)協(xié)作領(lǐng)導(dǎo)小組，同時(shí)在工程技術(shù)中心成立了技術(shù)協(xié)作部，以加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)的技

術(shù)交流與協(xié)作，有效整合集團(tuán)的技術(shù)資源，推動(dòng)集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新。

11、實(shí)施廈鎢高管隊(duì)伍建設(shè)工程，把提高廈鎢高管隊(duì)伍素質(zhì)、適應(yīng)廈鎢發(fā)展需要做

為一項(xiàng)最重要的工作來(lái)抓。廈鎢培訓(xùn)學(xué)院全年分別舉辦了總經(jīng)理、技術(shù)副總、生產(chǎn)副

總、銷(xiāo)售副總和行政副總五期全封閉的高管培訓(xùn)班，并做為一項(xiàng)制度固定下來(lái)。

12、強(qiáng)化安全生產(chǎn)管理，完善安全責(zé)任制，指定一位副總裁專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)管理

工作，協(xié)調(diào)各責(zé)任單位，推動(dòng)安全生產(chǎn)管理工作的有序開(kāi)展。各公司都推行了一系列提

升安全生產(chǎn)管理的舉措，促進(jìn)了安全管理各項(xiàng)制度的完善，提高了員工的安全意識(shí)，最

大限度地消除了安全隱患。

四、2012 年公司發(fā)展中存在的主要問(wèn)題

1、經(jīng)濟(jì)效益大幅下滑。

雖然客觀上受?chē)?guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，特別是稀土產(chǎn)業(yè)在 2010—2011 年瘋狂炒作之

后價(jià)格出現(xiàn)狂瀉，下屬公司因?yàn)樯a(chǎn)規(guī)模較大，產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，2012 年整年鎢和稀土都處

在一路下滑狀態(tài)，所以嚴(yán)重影響了效益；但是在組織生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面也存在應(yīng)變能力不

足的情況，如云南海隅鎢業(yè)公司原料在高價(jià)位儲(chǔ)備過(guò)高，生產(chǎn)又未能按計(jì)劃正常運(yùn)轉(zhuǎn)，

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

致使原料價(jià)差造成虧損 4，922 萬(wàn)元；其他公司也有類(lèi)似情況。

2、投資和技改項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)、達(dá)標(biāo)、達(dá)效遲緩。

下屬公司重大投資項(xiàng)目如磁性材料、熒光粉、三元電池材料、三元電極等，或者因

為市場(chǎng)原因，或者因?yàn)榧夹g(shù)原因，或者因?yàn)樯享?xiàng)目在規(guī)模上沒(méi)有很好分期，所以形成效

益慢，應(yīng)認(rèn)真分項(xiàng)目加以分析研究并制定有效的改善措施，讓投資盡快發(fā)揮效益。

3、某些產(chǎn)業(yè)板塊缺乏未雨綢繆。

2012 年出現(xiàn)了鎢鉬絲材板塊利潤(rùn)大幅下滑的局面，雖然節(jié)能燈市場(chǎng)受 LED 和消費(fèi)市

場(chǎng)、熒光粉等多種因素影響，但鎢鉬絲材板塊多年以來(lái)因利潤(rùn)不錯(cuò)缺乏新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的緊

迫感，沒(méi)有做到未雨綢繆，發(fā)展能力不足。

五、公司未來(lái)發(fā)展展望

（一）所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

1、鎢產(chǎn)業(yè)，由于鎢資源的稀缺性及其特殊戰(zhàn)略意義，發(fā)達(dá)國(guó)家紛紛將鎢列為重要的

戰(zhàn)略金屬。中國(guó)繼續(xù)實(shí)施嚴(yán)格的產(chǎn)業(yè)政策以保護(hù)鎢產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展。全球包括國(guó)內(nèi)的鎢

需求量預(yù)計(jì)會(huì)有一定的增長(zhǎng)，鎢資源開(kāi)發(fā)利用的集中度將越來(lái)越高；由于產(chǎn)能過(guò)剩，鎢

中間制品的競(jìng)爭(zhēng)將趨向激烈；而在高檔硬質(zhì)合金及高精度工具市場(chǎng)，國(guó)外先進(jìn)企業(yè)的優(yōu)

勢(shì)在中短期內(nèi)難以被打破。

2、能源新材料產(chǎn)業(yè)，隨著戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，稀土和電池材料將面臨較大

的發(fā)展空間。但由于新能源材料產(chǎn)業(yè)企業(yè)投資熱情高漲導(dǎo)致產(chǎn)能過(guò)剩，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司始終把建成最具競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的、國(guó)際性一流公司作為戰(zhàn)略目標(biāo)，秉承"穩(wěn)中求進(jìn)，

做大市場(chǎng)，獲長(zhǎng)遠(yuǎn)利"的企業(yè)方針；采取"適利經(jīng)營(yíng)，擠占市場(chǎng)"的靈活經(jīng)營(yíng)原則；以"嚴(yán)

格科學(xué)管理，不斷技術(shù)進(jìn)步，適時(shí)利用資本運(yùn)營(yíng)"為手段；堅(jiān)持"以鎢為主業(yè)，以鉬系列

產(chǎn)品和能源新材料為兩翼，以房地產(chǎn)為一個(gè)時(shí)期的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)"的戰(zhàn)略定位，充分發(fā)掘和

利用各種資源，實(shí)現(xiàn)公司良好的經(jīng)濟(jì)效益和可持續(xù)發(fā)展。

公司將充分利用中國(guó)的鎢、鉬、稀土的資源優(yōu)勢(shì)，努力把握中國(guó)經(jīng)濟(jì)迅速崛起創(chuàng)

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

造的歷史機(jī)遇，緊緊抓住人類(lèi)對(duì)能源和環(huán)保關(guān)注所帶來(lái)的新產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)，以技術(shù)

創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新為動(dòng)力，通過(guò)硬質(zhì)合金和鎢鉬深加工產(chǎn)品的快速發(fā)展把公司

做強(qiáng)，通過(guò)能源新材料產(chǎn)業(yè)鏈的形成和產(chǎn)銷(xiāo)量的增長(zhǎng)把公司做大，通過(guò)提高新產(chǎn)品銷(xiāo)售

收入增長(zhǎng)比例和利潤(rùn)貢獻(xiàn)比例把公司做優(yōu)，通過(guò)制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)把公司做穩(wěn)。

(三)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

2013 年，全球經(jīng)濟(jì)固有矛盾、國(guó)際金融危機(jī)的后遺癥以及由此產(chǎn)生的并發(fā)癥等新問(wèn)

題相互交織，預(yù)計(jì)全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)能仍不足；世界各主要經(jīng)濟(jì)體為刺激經(jīng)濟(jì)，繼續(xù)推行

寬松的貨幣政策，在此背景下，2013 年全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)預(yù)計(jì)略強(qiáng)于 2012 年。

受?chē)?guó)內(nèi)外多重因素影響，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速在經(jīng)歷了連續(xù)多個(gè)季度下滑之后逐步企穩(wěn)，

隨著新一屆政府繼續(xù)加大公共設(shè)施投資、推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)，預(yù)計(jì) 2013 年中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速將

出現(xiàn)溫和回升。

公司主要產(chǎn)業(yè) 2013 年預(yù)計(jì)發(fā)展?fàn)顩r分析：

鎢行業(yè)方面，行業(yè)去庫(kù)存基本結(jié)束，預(yù)計(jì)供需將恢復(fù)基本平衡狀態(tài)。

鉬行業(yè)方面，預(yù)計(jì)仍將維持供過(guò)于求的狀態(tài)，鉬價(jià)很難大幅上漲。

稀土行業(yè)方面，在經(jīng)歷了暴漲暴跌之后，國(guó)內(nèi)外產(chǎn)能不減反增，預(yù)計(jì)行業(yè)將逐漸恢

復(fù)理性，有利于稀土深加工高端產(chǎn)品及其應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

電池材料行業(yè)方面，隨著 3G、4G 及智能手機(jī)的換代升級(jí)，平板電腦的普及加速，同

時(shí)新能源汽車(chē)的逐步成熟，鋰電材料的需求保持了較高的增長(zhǎng)速度，鎳氫電池材料應(yīng)用

逐步減少。由于行業(yè)壁壘不高，產(chǎn)能過(guò)剩，行業(yè)盈利很難有大的改善。

房地產(chǎn)行業(yè)方面，國(guó)家繼續(xù)加強(qiáng)調(diào)控，行業(yè)發(fā)展存在較大不確定性。

公司將充分把握全球經(jīng)濟(jì)趨穩(wěn)并溫和復(fù)蘇機(jī)會(huì)，在充分認(rèn)識(shí)鎢鉬行業(yè)、稀土行業(yè)、

電池材料行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)所面臨的各種有利及不利因素的情況下，穩(wěn)步推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)

發(fā)展規(guī)劃及管理發(fā)展規(guī)劃。

2013 年，公司仍處在重要的投資發(fā)展期及新產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓期，由于新建鎢及稀土深

加工項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)仍需一段時(shí)間，消化項(xiàng)目投資成本壓力較大；公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

目標(biāo)：實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 105.36 億元，合并成本費(fèi)用總額 87.48 億元，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低

于上年。

為實(shí)現(xiàn)上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，董事會(huì)將指導(dǎo)總裁班子重點(diǎn)做好以下工作：

1、按照董事會(huì)審定管理發(fā)展規(guī)劃，繼續(xù)推動(dòng)目標(biāo)績(jī)效管理、全面預(yù)算管理、統(tǒng)一規(guī)

范薪酬管理統(tǒng)一規(guī)范、ERP 實(shí)施、高管隊(duì)伍建設(shè)等管理工作；在總部成立運(yùn)營(yíng)組，逐步

介入對(duì)下屬公司運(yùn)營(yíng)的管控，強(qiáng)力推動(dòng)集團(tuán)陽(yáng)光采購(gòu)陽(yáng)光化工作。

2、加強(qiáng)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理和技術(shù)開(kāi)發(fā)，努力開(kāi)拓新產(chǎn)品市場(chǎng)。

（1）在重點(diǎn)企業(yè)試點(diǎn)實(shí)施銷(xiāo)售激勵(lì)，激發(fā)全體營(yíng)銷(xiāo)人員的積極性，做大市場(chǎng)。

（2）緊緊圍繞市場(chǎng)和客戶技術(shù)要求，認(rèn)真組織技術(shù)攻關(guān)，突破技術(shù)難點(diǎn)，以質(zhì)取勝；特別是要調(diào)動(dòng)集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)技術(shù)資源，成立專(zhuān)項(xiàng)技術(shù)協(xié)作攻關(guān)小組，對(duì)戰(zhàn)略性新產(chǎn)品進(jìn)行協(xié)作攻關(guān)，使新產(chǎn)品能讓客戶滿意，打開(kāi)市場(chǎng)，充分發(fā)揮生產(chǎn)線產(chǎn)能。

3、加快重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，推動(dòng)深加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（1）努力促使九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司生產(chǎn)基地一期項(xiàng)目建設(shè) 2013 年底建成投產(chǎn)。

（2）積極推進(jìn)廈門(mén)金鷺特種合金有限公司硬質(zhì)合金、刀具等項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)。

（3）三明金明稀土有限公司稀土項(xiàng)目在年底建成，并投入生產(chǎn)。

（4）廈門(mén)虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司上半年完成高性能鎢鉬制品項(xiàng)目的建設(shè)，7 月份正式投產(chǎn)，優(yōu)化虹鷺公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

（5）海滄分公司做好廢鎢生產(chǎn)線、電池材料二次資源回收產(chǎn)業(yè)及鋰離子材料相關(guān)生

產(chǎn)線的擴(kuò)產(chǎn)工作。

（6）做好能源新材料研究中心的前期籌建工作，做好設(shè)計(jì)方案，并完成土建招投標(biāo)。

4、繼續(xù)整合、開(kāi)發(fā)福建稀土資源，為公司稀土產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資源保障。

5、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面，重點(diǎn)做好現(xiàn)有房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作。感謝各位股東一直以來(lái)對(duì)公司的大力支持！

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司

2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

報(bào)告人：監(jiān)事會(huì)主席賴兆奕

尊敬的各位股東：

謹(jǐn)讓我代表公司監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做 2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)審議。

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，按照公司法、證券法的要求，依照《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)工作規(guī)則》積極開(kāi)展各項(xiàng)工作。現(xiàn)將主要工作報(bào)告如下：

一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況

2012 年度監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)五次會(huì)議，具體情況如下：

1、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于 2012 年 3 月 18 日在廈門(mén)市湖濱南路 619 號(hào)本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李鎮(zhèn)先生主持，應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 4 人，監(jiān)事會(huì)副主席徐基清先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事石剛先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事齊藤隆文先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事會(huì)主席李鎮(zhèn)先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事葉柏樹(shù)先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事會(huì)主席李鎮(zhèn)先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事林高安先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事陶青松先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事袁廷亮先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事陶青松先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)。公司高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議期間，與會(huì)監(jiān)事列席了公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。會(huì)議以舉手表決的方式通過(guò)了如下議案：

（1）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2011 年度總裁班子工作報(bào)告》。

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

（2）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2011 年度財(cái)務(wù)決算和 2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告》。

（3）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2011 年年度報(bào)告及其摘要》。

（4）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

（5）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2011 年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》。

（6）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

（7）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于向股東大會(huì)提名第六屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事候選人的議案》，提名石剛、吳大云、吳愛(ài)福、齊藤隆文、賴兆奕、顏四清等 6 位人士為本公司第六屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事候選人。

2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于 2012 年 4 月 18 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 9 人。會(huì)議審議通過(guò)了公司《2012 年第一季度報(bào)告》

3、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于 2012 年 5 月 8 日在廈門(mén)市京閩中心酒店 26 樓 1號(hào)會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 8 人，監(jiān)事陶青松因出差委托監(jiān)事陳慶東出席并代為行使表決權(quán)。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以投票表決的方式選舉賴兆奕先生為第六屆監(jiān)事會(huì)主席，選舉顏四清先生為第六屆監(jiān)事會(huì)副主席。

4、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于 2012 年 8 月 27 日在廈門(mén)市湖濱南路 619 號(hào)本公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席賴兆奕先生主持，應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 6 人，監(jiān)事會(huì)副主席顏四清先生、監(jiān)事石剛先生、監(jiān)事齊藤隆文先生因公務(wù)無(wú)法出席，委托監(jiān)事會(huì)主席賴兆奕先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)。公司高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議期間，與會(huì)監(jiān)事列席了公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議。會(huì)議以舉手表決的方式通過(guò)了如下議案：

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

（1）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2012 年半年度總裁班子工作報(bào)告》。

（2）、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2012 年半年度報(bào)告及其摘要》。

（3）、、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

5、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于 2012 年 10 月 28 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 9 人。會(huì)議審議通過(guò)了公司《2012 年第三季度報(bào)告》

二、監(jiān)事會(huì)對(duì) 2012 年有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)條款，著重從公司日常依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等方面認(rèn)真開(kāi)展監(jiān)督工作，保護(hù)了公司及廣大股東的利益，監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的有關(guān)情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)檢查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)能夠依法運(yùn)作、經(jīng)營(yíng)決策程序合法，公司法人治理和內(nèi)部控制制度建設(shè)進(jìn)一步完善；公司董事及高級(jí)管理人員在履行職務(wù)時(shí)沒(méi)有發(fā)生違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。2012 年，國(guó)內(nèi)外復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大的壓力。鎢鉬行業(yè)方面，鎢產(chǎn)品需求和出口不旺，鉬產(chǎn)品售價(jià)跌幅較大；新能源材料行業(yè)方面，稀土產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，市場(chǎng)需求比較冷清，電池材料產(chǎn)品需求雖然有一定的增長(zhǎng)，但受?chē)?guó)內(nèi)產(chǎn)能過(guò)剩影響，競(jìng)爭(zhēng)十分激烈；房地產(chǎn)方面，國(guó)家依舊從緊的宏觀調(diào)控政策造成了房地產(chǎn)市場(chǎng)的持續(xù)低迷，市場(chǎng)環(huán)境極具壓力。面對(duì)上述困難，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，公司總裁班子和下屬各子公司、分公司經(jīng)營(yíng)班子團(tuán)結(jié)廣大員工緊緊圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃，發(fā)揮技術(shù)、市場(chǎng)、機(jī)制優(yōu)勢(shì)，謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)，科學(xué)決策，開(kāi)拓進(jìn)取，奮力拼搏。2012 年，公司實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入88.37 億元，比上年同期減少 25.81%；實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的合并凈利潤(rùn) 5.26 億元，比上年同期減少 48.46%。

2、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

經(jīng)審核，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司 2012 年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審議報(bào)告，客觀、公正、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

3、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

4、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)、出售重大資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有重大收購(gòu)及出售資產(chǎn)事項(xiàng)。

5、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告期內(nèi)，公司所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是公正、公平的，沒(méi)有損害公司及股東的利益。

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

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2012 年度財(cái)務(wù)決算及 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告

報(bào)告人：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人許火耀

尊敬的各位股東：

我受公司總裁班子委托向股東大會(huì)作《2012 年度財(cái)務(wù)決算及 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告》，請(qǐng)審議。

一、2012 年度財(cái)務(wù)決算

公司 2012 年財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（詳見(jiàn)公司 2012 年年度報(bào)告）。

2012年，外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境總體不佳。歐債危機(jī)持續(xù)發(fā)酵，整個(gè)歐元區(qū)市場(chǎng)環(huán)境持續(xù)惡化，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)不斷加大；美國(guó)經(jīng)濟(jì)艱難復(fù)蘇，并繼續(xù)采取寬松貨幣政策，導(dǎo)致新興經(jīng)濟(jì)體輸入型通貨膨脹加�。粐�(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，公司主要產(chǎn)品的市場(chǎng)需求持續(xù)低迷，公司的原材料價(jià)格和產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格較上年均大幅下降。鎢產(chǎn)品，受市場(chǎng)低迷影響，成交清淡，銷(xiāo)售競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手通過(guò)低價(jià)及寬松的付款條件等與我司競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品銷(xiāo)售面臨較大壓力；稀土價(jià)格上年遭非理性爆炒，今年價(jià)格繼續(xù)大幅下降，市場(chǎng)需求進(jìn)一步萎縮。公司主要產(chǎn)品鎢、鉬和稀土產(chǎn)品全年價(jià)格均出現(xiàn)大幅下降，迫使下游企業(yè)加大壓縮庫(kù)存的力度，導(dǎo)致需求進(jìn)一步減少。面對(duì)嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，總裁班子和各控股子公司、分公司經(jīng)營(yíng)班子及廣大員工團(tuán)結(jié)拼搏、開(kāi)拓進(jìn)取，不斷進(jìn)行工藝改進(jìn)、技術(shù)升級(jí)和產(chǎn)品創(chuàng)新，謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理和庫(kù)存控制，開(kāi)展多項(xiàng)管理推進(jìn)項(xiàng)目以持續(xù)提升管理水平，拓寬低成本的融資渠道、大幅降低融資成本，努力減少公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑。

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

公司全年實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入 88.37 億元，比上年減少 25.81%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤(rùn) 52，611.74 萬(wàn)元，比上年減少 48.46%。凈利潤(rùn)同比大幅下降的主要原因是:

1、因原材料價(jià)格大幅下降，四位一體（海滄分公司、嘉鷺公司、鳴鷺公司和海隅公司）冶煉產(chǎn)品的價(jià)格也隨之下降，受期初庫(kù)存成本較高和海隅公司生產(chǎn)線調(diào)試進(jìn)度滯后的影響，四位一體凈利潤(rùn)同比減少 22，051 萬(wàn)元，降幅 89.25%。

2、稀土原材料價(jià)格本年呈逐步大幅下跌走勢(shì)，受期初庫(kù)存成本較高、磁性材料研發(fā)生產(chǎn)進(jìn)度低于預(yù)期和市場(chǎng)需求下降影響，長(zhǎng)汀金龍稀土公司凈利潤(rùn)大幅下降，同比減少 36，772 萬(wàn)元，降幅達(dá) 95.35%。

3、受需求減少，LED 開(kāi)始部分替代鎢絲照明，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低價(jià)傾銷(xiāo)影響，鎢鉬絲材板塊的利潤(rùn)大幅下降，同比減少 12，629 萬(wàn)元，降幅 95.91%。

2012 年公司主要合并財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況

1、實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 883，690 萬(wàn)元，比上年減少 25.81%。

2、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 88，070 萬(wàn)元，比上年減少 41.01%。

3、實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤(rùn) 52，612 萬(wàn)元，比上年減少 48.46%。

4、報(bào)告期末，公司資產(chǎn)總額 1，283，632 萬(wàn)元，較年初數(shù)增加 18，052 萬(wàn)元，增長(zhǎng)

1.43%，主要是報(bào)告期繼續(xù)對(duì)硬質(zhì)合金和新能源材料兩個(gè)領(lǐng)域的投資，引起固定資產(chǎn)余額增加。

5、公司年末負(fù)債總額 720，204 萬(wàn)元，較年初數(shù)減少 40，146 萬(wàn)元，減少了 5.28%，主要是應(yīng)付賬款和應(yīng)交稅費(fèi)減少。

6、公司年末歸屬于上市公司股東的股東權(quán)益 385，537 萬(wàn)元，較年初數(shù)增加 41，470萬(wàn)元，增加了 12.05%，主要是實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)引起增加。

7、公司資產(chǎn)負(fù)債率年末為 56.11%，較上年末的 60.08%下降 3.97%，主要是負(fù)債下降而凈資產(chǎn)增加引起。

8、2012 年公司基本每股收益 0.77 元，較上年的 1.50 元減少 48.46%。

9、2012 年末每股凈資產(chǎn)為 5.65 元，較上年末的 5.05 元增加 11.88%，主要原因是本年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)產(chǎn)生。

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

10、2012 年度全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為 13.65%，較上年的 29.67%下降了 16.02 個(gè)百分點(diǎn)，主要是凈利潤(rùn)大幅減少。

11、報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~為 169，616 萬(wàn)元，比上年增加216，945 萬(wàn)元，主要原因是銷(xiāo)售商品收到的現(xiàn)金增加以及采購(gòu)支出減少。

二、2013 年財(cái)務(wù)預(yù)算

2013 年，全球經(jīng)濟(jì)預(yù)計(jì)將緩慢復(fù)蘇，在新一輪的全球貨幣寬松政策的刺激下，全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)預(yù)計(jì)略強(qiáng)于 2012 年。受?chē)?guó)內(nèi)外多重因素影響，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速在經(jīng)歷了連續(xù)多個(gè)季度下滑之后逐步企穩(wěn)，隨著新一屆政府繼續(xù)加大公共設(shè)施投資、推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)，預(yù)計(jì) 2013 年中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速將出現(xiàn)溫和回升。公司主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)：鎢行業(yè)方面，行業(yè)去庫(kù)存基本結(jié)束，預(yù)計(jì)供需將恢復(fù)基本平衡狀態(tài)；鉬行業(yè)方面，預(yù)計(jì)仍將維持供過(guò)于求的狀態(tài)，鉬價(jià)很難大幅上漲；稀土行業(yè)方面，在經(jīng)歷了暴漲暴跌之后，國(guó)內(nèi)外產(chǎn)能不減反增，預(yù)計(jì)行業(yè)將逐漸恢復(fù)理性，有利于稀土深加工高端產(chǎn)品及其應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；電池材料行業(yè)方面，隨著 3G、4G 及智能手機(jī)的換代升級(jí)，平板電腦的普及加速，同時(shí)新能源汽車(chē)的逐步成熟，鋰電材料的需求保持了較高的增長(zhǎng)速度，鎳氫電池材料應(yīng)用逐步減少。由于行業(yè)壁壘不高，產(chǎn)能過(guò)剩，行業(yè)盈利很難有大的改善；房地產(chǎn)行業(yè)方面，國(guó)家繼續(xù)加強(qiáng)調(diào)控，行業(yè)發(fā)展存在較大不確定性。公司將充分把握全球經(jīng)濟(jì)趨穩(wěn)并溫和復(fù)蘇機(jī)會(huì)，在充分認(rèn)識(shí)鎢鉬行業(yè)、稀土行業(yè)、電池材料行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)所面臨的各種有利及不利因素的情況下，穩(wěn)步推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及管理發(fā)展規(guī)劃。2013 年公司主要合并財(cái)務(wù)目標(biāo)預(yù)算：實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 105.36 億元，合并成本費(fèi)用總額 87.48 億元，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于上年。

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2012 年年度報(bào)告及其摘要

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2012 年度利潤(rùn)分配方案

經(jīng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司 2012 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤(rùn) 526，117，424.24 元，以母公司 2012 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 412，183，411.83 元為基數(shù)，提取 10％法定盈余公積金 41，218，341.18 元，加上上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)506，954，117.27 元，扣減分配上年度現(xiàn)金股利 136，396，000.00 元后，實(shí)際可分配利潤(rùn)為 741，523，187.92 元。根據(jù)公司章程之規(guī)定及《公司未來(lái)三年（2012 年-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，公司采取超額股利的現(xiàn)金分紅政策，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 30%發(fā)放現(xiàn)金紅利（如存在以前年度未彌補(bǔ)虧損的，以彌補(bǔ)后的金額為基數(shù)）；如同時(shí)滿足利潤(rùn)增長(zhǎng)和可支配現(xiàn)金增加條件時(shí)，向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。綜合考慮公司后續(xù)發(fā)展資金需要及給予股東適當(dāng)回報(bào)，董事會(huì)建議以 2012 年 12 月31 日公司總股本 68，198 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.50 元（含稅），共分配 170，495，000.00 元，剩余未分配利潤(rùn) 571，028，187.92 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度�，F(xiàn)金分紅占當(dāng)年的合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比例為 32.41%。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。請(qǐng)審議！

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關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案

經(jīng)2010年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2011年向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行短期融資券，并收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)2011年1月28日下發(fā)的《接受注冊(cè)通知書(shū)》（中市協(xié)注[2011]CP16號(hào)），同意公司注冊(cè)短期融資券，注冊(cè)金額16億元，注冊(cè)額度為通知書(shū)發(fā)出之日起2年內(nèi)有效。公司于2011年、2012年成功發(fā)行了四期短期融資券，通過(guò)發(fā)行短期融資券，不僅補(bǔ)充了公司的流動(dòng)資金，也大大節(jié)約了公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。鑒于短期融資券注冊(cè)有效期已經(jīng)到期（2013年1月到期），另根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展的資金需求，公司擬繼續(xù)向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行規(guī)模不超過(guò)20 億元人民幣的短期融資券。請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層根據(jù)需要以及市場(chǎng)條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款和條件以及相關(guān)事宜，包括（但不限于）在前述規(guī)定的范圍內(nèi)確定實(shí)際發(fā)行的短期融資券的金額、利率、期限，以及制作、簽署所有必要的文件。以上議案，請(qǐng)審議。

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關(guān)于 2013 年度對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案

根據(jù)各控股子公司 2013 年現(xiàn)金收支預(yù)算及融資方案，虹波、虹飛等控股子公司2013 年合計(jì)約需向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 346，080 萬(wàn)元(折合人民幣，實(shí)際用款余額)，需由

廈鎢提供保證擔(dān)保。其中：

1、廈門(mén)嘉鷺公司：考慮經(jīng)營(yíng)需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 30，000 萬(wàn)元(實(shí)際用款余額)。

2、長(zhǎng)汀金龍公司：投資、技改支出預(yù)算為 4.4 億元，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 50，000 萬(wàn)元(實(shí)際用款余額)。

3、廈門(mén)金鷺：投資、技改支出預(yù)算為 6.6 億元，2013 年擬向中國(guó)進(jìn)出口銀行申請(qǐng)高新技術(shù)產(chǎn)品出口賣(mài)方信貸貸款 2.5 億元（實(shí)際用款余額），期限 2 年。

4、虹波公司：根據(jù) 2013 年度預(yù)算，公司全年流動(dòng)資金需求 25，130 萬(wàn)元，扣除正常流動(dòng)負(fù)債借用資金 11，000 萬(wàn)元，盈利補(bǔ)充 775 萬(wàn)元， 2013 年預(yù)計(jì)公司資金缺口 13，355萬(wàn)元。考慮經(jīng)營(yíng)需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 14，000 萬(wàn)元(實(shí)際用款余額)，其中虹波實(shí)業(yè)公司 7，000 萬(wàn)元，虹波鉬業(yè)公司 7，000 萬(wàn)元。

5、虹飛公司：考慮經(jīng)營(yíng)需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 3，000 萬(wàn)元(實(shí)際用款余額)。

6、九江金鷺：考慮進(jìn)口設(shè)備及開(kāi)立信用證、保函等需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 20，000 萬(wàn)元（實(shí)際用款余額）。

7、洛陽(yáng)金鷺：考慮進(jìn)口設(shè)備及開(kāi)立信用證、保函等需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 20，000 萬(wàn)元（實(shí)際用款余額）。

8、三明金明稀土公司：考慮經(jīng)營(yíng)需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 10，000 萬(wàn)元（實(shí)際融資余額）。

廈門(mén)鎢業(yè) 2012 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

9、都昌金鼎礦業(yè)：公司于 2013 年 3 月完成收購(gòu)都昌金鼎 60%股權(quán)，同時(shí)承繼股權(quán)轉(zhuǎn)讓方廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司原作為都昌金鼎礦山控股股東義務(wù)，都昌金鼎截至2013 年 3 月 31 日向中國(guó)銀行都昌支行貸款余額 17，000 萬(wàn)元將轉(zhuǎn)由本公司提供保證擔(dān)保；另外考慮礦山建設(shè)及經(jīng)營(yíng)需要，2013 年擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資 8，000 萬(wàn)元，合計(jì)融資總額 25，000 萬(wàn)元。

10、滕王閣公司：廈門(mén)滕王閣公司根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)需要擬以本部或下屬公司為主體向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸款或項(xiàng)目投資貸款、開(kāi)發(fā)貸款、流動(dòng)資金貸款等合計(jì) 80，000萬(wàn)元(實(shí)際用款余額)。

11、佳鷺（香港）有限公司：根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資額度 11，000 萬(wàn)美元(實(shí)際用款余額)。以上擔(dān)保方案，請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并授權(quán)董事長(zhǎng)在以上額度內(nèi)決定和簽署擔(dān)保手續(xù)，授權(quán)期間自 2012 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至 2013 年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日。

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關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔(dān)保的議案

成都聯(lián)虹鉬業(yè)有限公司是本公司控股子公司成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司與本公司第三大股東日本聯(lián)合材料株式會(huì)社（持股 9.37%）合資組建的中外合資企業(yè)，該公司注冊(cè)資本 10，000 萬(wàn)元，其中日本聯(lián)合材料出資 5，100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 51%，成都虹波出資 4，900 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 49%；公司地址：成都市龍泉經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)南京路 198號(hào)；公司經(jīng)營(yíng)范圍：鉬板、X 線靶、大/小型鉬圓片/方片、高溫爐用鉬部件材料的生產(chǎn)，以及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、研究和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，并銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品。截至 2012 年 12 月31 日，聯(lián)虹鉬業(yè)股東權(quán)益 9，851.76 萬(wàn)元，總資產(chǎn) 10，562.85 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率6.73%，2012 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 5，523.19 萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-292.65 萬(wàn)元。2012 年底，聯(lián)虹鉬業(yè)銀行貸款 500 萬(wàn)元；根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，聯(lián)虹鉬業(yè) 2013 年擬向銀行申請(qǐng) 3，000 萬(wàn)元綜合授信額度（含借款、銀行承兌匯票、信用證等），融資用于正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)，需要由成都虹波提供保證擔(dān)保。為規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，日本聯(lián)合材料與成都虹波已在 2008 年 2 月 15 日簽訂協(xié)議，約定擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)由聯(lián)合材料和成都虹波按持股比例承擔(dān)。以上擔(dān)保方案，請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東日本聯(lián)合材料株式會(huì)社將回避表決。

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關(guān)于修訂《年薪制實(shí)施方案（試行）》的議案

為創(chuàng)建一個(gè)基本統(tǒng)一的薪酬制度和薪酬結(jié)構(gòu)，以有利于集團(tuán)管控及集團(tuán)內(nèi)的人員交流，發(fā)揮集團(tuán)優(yōu)勢(shì)，公司在總結(jié)薪酬試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，制定了《薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則》。根據(jù)統(tǒng)一的薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則結(jié)合進(jìn)一步改善年薪制實(shí)施方案，擬對(duì)公司《年薪制實(shí)施方案（試行）》進(jìn)行修訂，請(qǐng)審議。

本次修訂主要考慮因素及修改內(nèi)容：

1、根據(jù)公司《薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則》及下屬公司分類(lèi)管理辦法調(diào)整了高管人員基本年

薪核定辦法。

各公司高管人員基本年薪的確定主要以企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)難度為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮個(gè)人的任職資歷和工作能力，由董事會(huì)根據(jù)公司薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則設(shè)計(jì)的薪級(jí)薪檔表和所在企業(yè)的類(lèi)別，以及個(gè)人任職資歷、工作能力等綜合因素，確定薪級(jí)薪檔，每年根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果作一次調(diào)升或調(diào)降的調(diào)整。

2、修訂了效益年薪計(jì)算辦法，將計(jì)算效益年薪中的調(diào)節(jié)系數(shù)修改為收益系數(shù)，計(jì)算辦法更為簡(jiǎn)單，直觀反映實(shí)際盈利能力與目標(biāo)盈利水平掛鉤關(guān)系。

效益年薪=效益年薪基數(shù)×收益系數(shù)×綜合評(píng)價(jià)系數(shù)

收益系數(shù)=1+（調(diào)整后凈資產(chǎn)收益率--核定基準(zhǔn)凈資產(chǎn)收益率）

根據(jù)企業(yè)的行業(yè)、產(chǎn)品、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件等分別核定各公司基準(zhǔn)凈資產(chǎn)收益率。

3、對(duì)效益年薪進(jìn)行封頂控制。

按照本方案計(jì)算的效益年薪超過(guò)基本年薪 200%時(shí)，按照 200％封頂；按照本方案計(jì)算的總裁效益年薪超過(guò)下屬工業(yè)公司中最高效益年薪公司總經(jīng)理效益年薪 150％時(shí)，按照 150％封頂。修改后公司《年薪制實(shí)施方案》詳見(jiàn)附件。請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

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年薪制實(shí)施方案

（修訂稿）

第一章總則

第一條為了建立和完善適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的激勵(lì)與約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性與創(chuàng)造性，改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效率和效果，提高公司資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效益，制定本方案。

第二條年薪制是指主要以企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和難度系數(shù)確定經(jīng)營(yíng)者的基本年薪、以企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)確定經(jīng)營(yíng)者的效益年薪和長(zhǎng)期激勵(lì)收入的分配激勵(lì)制度。本方案中的年薪由兩部分組成：基本年薪和效益年薪。長(zhǎng)期激勵(lì)以股權(quán)激勵(lì)為主要方式，方案另行制定。經(jīng)營(yíng)者的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、職工勞保和職務(wù)消費(fèi)等不包括在上述年薪中，這些項(xiàng)目按本公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三條本方案適用于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“廈鎢公司”）及所屬的全資及控股工業(yè)企業(yè)。房地產(chǎn)企業(yè)采用工資加利潤(rùn)分段提獎(jiǎng)的方式，另由房地產(chǎn)公司董事會(huì)商得總裁班子同意后確定方案。具體實(shí)施年薪制的企業(yè)由其董事會(huì)決定。第四條本方案的實(shí)施對(duì)象一般指企業(yè)的法定代表人、總裁（總經(jīng)理）、副總裁

（副總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)營(yíng)者”）。具體實(shí)施企業(yè)由本公司董事會(huì)確定。

第五條在各控股子公司、分公司兼任總經(jīng)理的副總裁，按照在總部任職確定薪級(jí)薪檔發(fā)放基本年薪、在總部和任職的所屬公司孰高原則發(fā)放效益年薪。按照在總部的職務(wù)計(jì)算的效益年薪比所任職公司計(jì)算的效益年薪高出的部份，由總部發(fā)給，其余部份效益年薪和基本年薪在任職公司領(lǐng)取。

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第六條負(fù)責(zé)日常工作的副總經(jīng)理可以按總經(jīng)理的建議經(jīng)該公司董事會(huì)批準(zhǔn)最高按總經(jīng)理標(biāo)準(zhǔn)支付效益年薪。

第七條新設(shè)立或尚未具備實(shí)行年薪制的公司高管人員薪酬，由總裁會(huì)議決定。

第八條按照本方案計(jì)算的效益年薪超過(guò)基本年薪 200%時(shí)，按照 200％封頂；按照本方案計(jì)算的總裁效益年薪超過(guò)下屬工業(yè)公司中最高效益年薪公司總經(jīng)理效益年薪150％時(shí)，按照 150％封頂。

第九條廈鎢專(zhuān)職董事長(zhǎng)基本年薪由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)按照本公司薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則確定薪級(jí)薪檔，效益年薪原則上和總裁（總經(jīng)理）年薪收入相同。廈鎢專(zhuān)職董

事長(zhǎng)年薪由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核定后報(bào)請(qǐng)董事會(huì)核準(zhǔn)（審議該事項(xiàng)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)回避表決）。

第十條總裁和副總裁的基本年薪由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)按照本公司薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則確定薪級(jí)薪檔。下屬公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理由總裁班子提出建議，由所在公司

董事會(huì)確定薪級(jí)薪檔（分公司和全資子公司由總裁班子核定）。

總裁（總經(jīng)理）效益年薪按照本方案效益年薪計(jì)算辦法核定；副總裁的效益年薪按照總裁效益年薪的 65%-75%核定，具體比例由董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)根據(jù)當(dāng)年效益情況及副總裁績(jī)效考評(píng)情況確定，并報(bào)董事會(huì)審批；

下屬公司副總經(jīng)理的效益年薪

按照總經(jīng)理效益年薪的 65%-75%（新提任副總經(jīng)理第一年按 50%、第二年按 55%）核定，

具體比例由下屬公司總經(jīng)理根據(jù)當(dāng)年效益情況及副總經(jīng)理績(jī)效考評(píng)情況提出方案，經(jīng)廈鎢總裁辦公會(huì)審定后報(bào)請(qǐng)下屬公司董事會(huì)審批。

第十一條確定經(jīng)營(yíng)者年薪的基本原則

1．風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬原則。經(jīng)營(yíng)者的年薪收入與其承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)相聯(lián)系，承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)越大年薪越高。

2．報(bào)酬與業(yè)績(jī)掛鉤原則。經(jīng)營(yíng)者的年薪收入與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相聯(lián)系，取得業(yè)績(jī)?cè)胶媚晷皆礁摺?/p>

3．效益優(yōu)先、兼顧公平原則。本年薪制方案以提高管理效率和經(jīng)濟(jì)效益為基本宗旨，盡可能公開(kāi)、公平和準(zhǔn)確地確定經(jīng)營(yíng)者的年薪。

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4．規(guī)范化原則。實(shí)施年薪制的主要目的是將經(jīng)營(yíng)者的年薪收入規(guī)范化、制度化，取締隱性收入。

5．綜合激勵(lì)原則。固定收入與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬、短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)、物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)相結(jié)合。

第二章基本年薪

第十二條基本年薪的確定主要以企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)難度為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮個(gè)人的任職資歷和工作能力。

第十三條基本年薪根據(jù)廈鎢薪酬設(shè)計(jì)指導(dǎo)原則設(shè)計(jì)的薪級(jí)薪檔表和所在企業(yè)的類(lèi)別，以及個(gè)人任職資歷、工作能力等綜合因素，確定薪級(jí)薪檔，每年根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果作一次調(diào)升或調(diào)降的調(diào)整。

第十四條所屬企業(yè)的類(lèi)別根據(jù)評(píng)價(jià)得分確定，其對(duì)應(yīng)關(guān)系如下表。

表1企業(yè)評(píng)價(jià)得分與類(lèi)別對(duì)應(yīng)表

評(píng)價(jià)得分企業(yè)類(lèi)別

≥85一類(lèi)

65≤得分＜85二類(lèi)

0≤得分＜65三類(lèi)

總部企業(yè)類(lèi)別確定為一類(lèi)。

第十五條企業(yè)類(lèi)別確定指標(biāo)及評(píng)價(jià)辦法

1．指標(biāo)設(shè)置

企業(yè)評(píng)價(jià)指標(biāo)采用總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額和經(jīng)營(yíng)管理難度系數(shù)等 5項(xiàng)指標(biāo)。各指標(biāo)名稱、權(quán)重及總分如下表：

表2考核指標(biāo)權(quán)重一覽表

序號(hào)指標(biāo)名稱指標(biāo)特征權(quán)重

1總資產(chǎn)表示企業(yè)占有的社會(huì)資源20%

2凈資產(chǎn)表示企業(yè)履行民事責(zé)任的能力20%

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3營(yíng)業(yè)收入表示經(jīng)營(yíng)規(guī)模和在市場(chǎng)的地位、作用20%

4利潤(rùn)總額表示經(jīng)營(yíng)成果規(guī)模10%

5經(jīng)營(yíng)管理難度系數(shù)表示企業(yè)價(jià)值鏈管理、環(huán)境等因素影響30%

2．指標(biāo)說(shuō)明

總資產(chǎn)：上年資產(chǎn)負(fù)債表中的期末資產(chǎn)總額

凈資產(chǎn)：上年資產(chǎn)負(fù)債表中的期末凈資產(chǎn)額

營(yíng)業(yè)收入：上年利潤(rùn)表中的營(yíng)業(yè)收入

利潤(rùn)總額：上年利潤(rùn)表中的稅前利潤(rùn)總額

以上各指標(biāo)以審計(jì)后并經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)的上年度報(bào)表數(shù)字為準(zhǔn)。

經(jīng)營(yíng)管理難度系數(shù)：由總裁班子和總部職能部門(mén)從技術(shù)依賴度、生產(chǎn)組織難度、銷(xiāo)售組織難度、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)人力資源水平的要求、公司戰(zhàn)略地位和環(huán)境

影響等七個(gè)維度進(jìn)行評(píng)價(jià)打分。

3、評(píng)價(jià)辦法

根據(jù)公司《下屬公司分類(lèi)管理辦法》評(píng)價(jià)確定。

第三章效益年薪

第十六條經(jīng)營(yíng)者效益年薪主要是以保證企業(yè)資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)為目標(biāo)，與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。

第十七條效益年薪根據(jù)效益年薪基數(shù)、收益系數(shù)和綜合評(píng)價(jià)系數(shù)綜合確定，其計(jì)算公式如下：

效益年薪=效益年薪基數(shù)×收益系數(shù)×綜合評(píng)價(jià)系數(shù)當(dāng)應(yīng)計(jì)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額為負(fù)值時(shí)，效益年薪基數(shù)為 0。

第十八條效益年薪基數(shù)按照應(yīng)計(jì)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額的七級(jí)超額累退方法計(jì)算，

公式如下：

效益年薪基數(shù) = ∑（Ai × Bi）（i=1，，8）

其中 Ai、Bi 的對(duì)應(yīng)關(guān)系見(jiàn)下表：

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表 3 效益年薪基數(shù)七級(jí)超額累退計(jì)算表應(yīng)計(jì)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額基本計(jì)提比例效益年薪基數(shù)范圍變

變量（單位：元）

區(qū)間（單位：萬(wàn)元）量計(jì)提比例（）

A10＜X≤200B120＜40000

A2200＜X≤400B21640000～72000

A3400＜X≤600B31272000～96000

A4600＜X≤1000B4996000～132000

A51000＜X≤2000B57132000～202000

A62000＜X≤3000B65202000～252000

A73000＜X≤5000B73252000～312000

A8X>5000B81>312000

其中，Ai 是各檔的應(yīng)計(jì)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額，Bi 是對(duì)應(yīng)的各檔提取比例；應(yīng)計(jì)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額 X = ∑Ai ，Ai 是分段值。

（1）經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額是指來(lái)自企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的那部分凈資產(chǎn)增值額。

“經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額”可通過(guò)下表計(jì)算得出：

表4經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)增值額計(jì)算及項(xiàng)目說(shuō)明表項(xiàng)目名稱項(xiàng)目說(shuō)明凈利潤(rùn)企業(yè)合并損益表中的相應(yīng)項(xiàng)目

加：新投資項(xiàng)目固定資產(chǎn)折新投資項(xiàng)目投產(chǎn)后新增固定資產(chǎn)所提折舊額第一年按 80%，第舊二年按 50%，第三年按 20%計(jì)入

新投資項(xiàng)目貸款利息新項(xiàng)目投產(chǎn)后其固定資產(chǎn)投資部份計(jì)入成本費(fèi)用的貸款利息第

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一年按發(fā)生額 80%，第二年按 50%，第三年按 20%計(jì)入各種政府補(bǔ)貼收入未影響當(dāng)期利潤(rùn)的已收入賬的各種政府補(bǔ)貼收入的 50%消化遺留的不良資產(chǎn)和指消化處理前任遺留下來(lái)的不良資產(chǎn)和資產(chǎn)損失，雖屬于上屆資產(chǎn)損失但不屬于前任的除外.當(dāng)年計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用根據(jù)財(cái)政部門(mén)規(guī)定計(jì)提的安全生產(chǎn)費(fèi)用其它董事會(huì)或薪酬委員會(huì)認(rèn)定的其他應(yīng)增加的項(xiàng)目。