萃華珠寶11月11日早間公告，擬以現(xiàn)金6.12億元收購(gòu)交易對(duì)方陳思偉、四川思特瑞科技有限公司等持有的四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%股權(quán)。本次交易完成后，公司將直接持有思特瑞鋰業(yè)51%股權(quán)。

針對(duì)該次收購(gòu)行為，深交所于11月14日向萃華珠寶發(fā)出關(guān)注函。

萃華珠寶是主要從事珠寶飾品設(shè)計(jì)、加工、批發(fā)和零售的“中華老字號(hào)”企業(yè)，而思特瑞鋰業(yè)是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰（含無(wú)水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，因此本次交易屬于是跨界收購(gòu)。

作為本次交易方之一的陳思偉，不但是思特瑞鋰業(yè)的實(shí)際控制人，而且還在擬成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人。

因?yàn)樯鲜鲈�因，萃華珠寶本次擬跨界收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)51%股權(quán)頗受關(guān)注也就不難理解。

據(jù)公告，本次萃華珠寶擬以6.12億元現(xiàn)金對(duì)思特瑞鋰業(yè)51%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。不過(guò)截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額1.04億元，距本次交易對(duì)價(jià)6.12億元仍然存在較大缺口。

為此，深交所要求萃華珠寶補(bǔ)充披露本次交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來(lái)源，是否可能增加上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在損害上市公司利益的情形。

本次交易標(biāo)的估值過(guò)高問(wèn)題，也是深交所的重點(diǎn)關(guān)注所在。萃華珠寶11月11日公告，本次交易各方同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤(rùn)金額8229.12萬(wàn)元，并考慮思特瑞鋰業(yè)具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。根據(jù)思特瑞鋰業(yè)截至2022年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額和注冊(cè)資本計(jì)算，本次思特瑞鋰業(yè)評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。

值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)在此前曾先后經(jīng)歷過(guò)兩次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本分別為1元、1.04元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本分別是1元和1.29元。然而，不論是增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均未對(duì)思特瑞鋰業(yè)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

基于這樣的背景，深交所要求萃華珠寶細(xì)說(shuō)明本次思特瑞鋰業(yè)估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長(zhǎng)的原因、合理性，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

據(jù)萃華珠寶公告，2021年度及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.53億元、6.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.82億元、2.80億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-0.46億元、1.79億元。作為思特瑞鋰業(yè)的實(shí)際控制人，補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉同意承擔(dān)思特瑞鋰業(yè)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，承諾思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。

深交所在關(guān)注函中要求萃華珠寶結(jié)合思特瑞鋰業(yè)歷史業(yè)績(jī)、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及本次估值“高溢價(jià)”情況，補(bǔ)充說(shuō)明上述業(yè)績(jī)承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

同時(shí)，萃華珠寶還需要補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)思特瑞鋰業(yè)凈利潤(rùn)中非經(jīng)常性損益明細(xì)情況，并披露扣非凈利潤(rùn)，以及報(bào)告期內(nèi)思特瑞鋰業(yè)前五大客戶及供應(yīng)商的相關(guān)情況等一系列相關(guān)內(nèi)容。

(關(guān)鍵字：氫氧化鋰 碳酸鋰)