事件：

安泰科技公司于2015年4月20日對外公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，本次收購標(biāo)的為天龍鎢鉬100%股權(quán)，結(jié)合天龍鎢鉬資產(chǎn)評估價值并經(jīng)雙方協(xié)商交易價格定為10.36億元。其中現(xiàn)金對價1000萬元，由公司全資子公司安泰創(chuàng)投向天龍鎢鉬的股東蘇國平支付，其余10.26億元對價由公司向刁其合等12名交易對方非公開發(fā)行股票支付，發(fā)行價格為8.17元/股，發(fā)行股數(shù)約為1255.67萬股。本次交易完成后，公司將直接持有天龍鎢鉬99.03%的股權(quán)，并通過安泰創(chuàng)投持有天龍鎢鉬0.97%的股權(quán)。

公司擬向中國鋼研、安泰振興專戶、平安大華華騰資管計劃發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.42億元(未超過本次交易總金額的25%)，發(fā)行價為8.17元/股。其中公司控股股東中國鋼研擬認(rèn)購配套募集資金不超過1.02億元(不超過1247.98萬股)、安泰振興專戶擬認(rèn)購配套募集資金不超過1.6億元(1958.38萬股)、華騰資管計劃擬認(rèn)購配套募集資金不超過8000萬元(979.19萬股)。配套募集資金中1000萬元將用于支付收購天龍鎢鉬的現(xiàn)金對價，其余3.32億元扣除發(fā)行費用后用于補充流動資金。

同時，公司公告管理層與核心骨干將通過本次股權(quán)投資計劃安泰振興專戶參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份。股權(quán)激勵計劃參加對象為公司董監(jiān)高及部分核心骨干，總?cè)藬?shù)不超過200人，認(rèn)購的股權(quán)投資計劃總份額不超過1.6億份，總金額不超過1.6億元，股權(quán)投資計劃認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的價格為8.17元/股。

公司將轉(zhuǎn)讓所持有中鋼天澄2.45%股權(quán)(191.4萬股)和安泰生物65%-70%股權(quán)(公司持有安泰生物96.55%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后公司持股變?yōu)?6.55%-31.55%)，轉(zhuǎn)讓價格分別不低于310.01萬元和2932.45萬元-3158.02萬元。

點評：

天龍鎢鉬原有股東已作業(yè)績承諾。公司與天龍鎢鉬的自然人股東刁其合、蘇國平、丁琳、蘇國軍、楊義兵、蔡立輝、高愛生、方慶玉簽訂了《利潤承諾與補償協(xié)議》，交易雙方就業(yè)績承諾與補償達(dá)成約定，一致同意若利潤承諾期間天龍鎢鉬實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于補償責(zé)任人承諾的同期凈利潤數(shù)的，則補償責(zé)任人需以現(xiàn)金方式對差額進(jìn)行利潤補償。 業(yè)績補償人承諾天龍鎢鉬2015年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)(合并)為7000萬+4000萬。

(12-整合資產(chǎn)交割日當(dāng)月月數(shù))/12，2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)(合并)為1.35億元、1.65億元;如整合資產(chǎn)交割日延至2016年，則2016年的承諾業(yè)績調(diào)整為：8500萬+5000萬。(12-整合資產(chǎn)交割日當(dāng)月月數(shù))/12。

本次交易完成后，公司將向天龍鎢鉬注入公司的粉末冶金事業(yè)部下屬的難熔材料分公司經(jīng)營性資產(chǎn)，以及公司將其持有的北京安泰中科金屬材料有限公司65%股權(quán)托管給天龍鎢鉬管理。因此，協(xié)議約定的利潤承諾數(shù)包括未考慮資產(chǎn)整合的標(biāo)的公司凈利潤以及協(xié)同業(yè)務(wù)安排下安泰科技資產(chǎn)整合部分的凈利潤。 延伸鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈，鞏固市場地位。本次收購標(biāo)的天龍鎢鉬目前已成為國內(nèi)外知名的中國鎢鉬材精深加工領(lǐng)域的企業(yè)，是全球最大的藍(lán)寶石長晶爐用鎢鉬制品生產(chǎn)商之一，全球最大的鎢電極材料生產(chǎn)商和國內(nèi)高性能鎢鉬材料精深加工制品的專業(yè)供應(yīng)商。天龍鎢鉬掌握鎢鉬材料的制粉、成形、燒結(jié)、鍛軋和精深加工的所有核心技術(shù)，覆蓋了從鎢鉬粉和鎢鉬材生產(chǎn)加工直至生產(chǎn)客戶所需的各種特定部件。天龍鎢鉬主要產(chǎn)品為鎢鉬材料精深加工制品，不僅廣泛應(yīng)用于航天航空、國防軍工、汽車艦船、電子電力、設(shè)備制造行業(yè)，也大量應(yīng)用于潔凈能源、消費電子和LED 照明、核醫(yī)學(xué)、微電子等新興產(chǎn)業(yè)，具有明顯的規(guī)模、技術(shù)優(yōu)勢和較高的市場份額。同時，天龍鎢鉬正在天津?qū)氎娼?jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)打造一個占地240畝的鎢鉬精深加工高端產(chǎn)品制造基地。

公司的難熔材料業(yè)務(wù)與天龍鎢鉬的業(yè)務(wù)同處于鎢鉬精深加工制品領(lǐng)域。交易完成后，公司擬將粉末冶金事業(yè)部下屬難熔材料分公司的經(jīng)營性資產(chǎn)注入天龍鎢鉬，對難熔業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)的全面整合。整合完成后，雙方在技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用、生產(chǎn)與采購、銷售渠道、經(jīng)營管理等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，降低成本，提升市場定價能力，逐步主導(dǎo)國內(nèi)高端鎢鉬制品市場，產(chǎn)品實現(xiàn)替代進(jìn)口。

公司此次收購天龍鎢鉬將共享彼此的技術(shù)、渠道和客戶資源，延伸和豐富了公司鎢鉬制品的產(chǎn)業(yè)鏈。隨著公司鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈的繼續(xù)拓展，公司將成為具備強大市場競爭力的國際一流水平的鎢鉬精深加工企業(yè)。

高層參與認(rèn)購，提高員工積極性。安泰振興專戶由安泰科技管理層與核心骨干參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份的股權(quán)投資計劃全額認(rèn)購，本次股權(quán)投資計劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司各管理部門、事業(yè)部、分公司、技術(shù)中心、產(chǎn)業(yè)園、控股子公司總經(jīng)理助理級以上管理人員及部分核心骨干。參加對象總?cè)藬?shù)不超過200人，以自籌資金認(rèn)購股權(quán)投資計劃，其總份額不超過1.6億份，總金額不超過1.6億元，所認(rèn)購非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月。股權(quán)投資計劃所持有的標(biāo)的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲份額權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的1%，

其中，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員合計7人，分別為公司董事、總裁周武平，副總裁、董事會秘書張晉華，副總裁楊文義，技術(shù)總監(jiān)、總工程師周少雄，財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人畢林生，非執(zhí)行副總裁喻曉軍，職工監(jiān)事王勁東，合計認(rèn)購 2100萬份，占股權(quán)投資計劃的總份額比例約為13.13%。

出售股權(quán)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，剝離資產(chǎn)聚焦主營。由于安泰生物所處行業(yè)為醫(yī)療器械，與公司其他業(yè)務(wù)在所處行業(yè)、市場渠道、運營模式和所需資源等方面均具有較大的跨度。雖然公司依托于技術(shù)優(yōu)勢在研發(fā)創(chuàng)新、平臺建設(shè)等方面取得了豐富成果， 但在技術(shù)成果轉(zhuǎn)化及市場化能力方面存在明顯不足，與公司主業(yè)協(xié)同度低。公司擬通過出售安泰生物控股權(quán)引入在醫(yī)療器械相關(guān)行業(yè)具有品牌、渠道、運營優(yōu)勢或具有強烈戰(zhàn)略布局意圖的企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，匹配適應(yīng)其發(fā)展的資源要素， 充分利用和發(fā)揮其研發(fā)平臺優(yōu)勢，推動業(yè)務(wù)更好發(fā)展。

公司通過出讓中鋼天澄的股權(quán)，將逐漸退出不具有控制力的參股企業(yè)，符合公司聚焦主業(yè)、強體瘦身的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和調(diào)整要求。

首次給予“買入”的投資評級。公司以先進(jìn)金屬材料為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，在“非晶/納米晶帶材及制品、發(fā)電與儲能材料及制品、難熔材料及制品、粉末材料及制品、磁性材料及制品、焊接材料及制品、生物醫(yī)用材料及制品、工程技術(shù)及裝備、高速工具鋼及人造金剛石工具等十個材料領(lǐng)域，為全球高端客戶提供先進(jìn)金屬材料、制品及解決方案。未來公司將圍繞十個業(yè)務(wù)領(lǐng)域利用資本市場優(yōu)勢在產(chǎn)業(yè)鏈上下游展開戰(zhàn)略布局，業(yè)績有望提升�？紤]到公司與天龍鎢鉬的協(xié)同效應(yīng)，我們預(yù)計公司2015-2016年EPS 分別為0.09元和0.11元，目標(biāo)價11.80元，給予公司2015年130倍的PE 估值，首次給予“買入”評級。

風(fēng)險提示。政策風(fēng)險;資產(chǎn)整合風(fēng)險。

(關(guān)鍵字：安泰科技 天龍鎢鉬)